832/1991

Annettu Helsingissä 17 päivänä toukokuuta 1991

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 29 päivänä syyskuuta 1978 annettuun osakeyhtiölakiin (734/78) uusi 3 a luku seuraavasti:

3 a luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

1 §

Osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään päättää yhtiökokous ottamalla siitä maininnan yhtiöjärjestykseen. Päätöksessä on määrättävä tai valtuutettava hallitus määräämään aika, jonka kestäessä osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään.

Päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Ilmoitukseen on oheistettava osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan suostumus, jos yhtiö ei ole pörssiyhtiö.

2 §

Viimeistään 1§:n 1 momentissa mainitun ajanjakson päättymispäivänä (ilmoittautumispäivä) osakekirjat on toimitettava johonkin arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten. Arvo-osuusrekisterin pitäjä selvittää omistajan saannon siten kuin siitä on säädetty arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/91). Osakkeenomistajan on omistusoikeutensa kirjaamisen yhteydessä luovutettava osakekirja rekisterin pitäjälle, jonka on varustettava se merkinnällä osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Pantinhaltijan ja muun oikeudenhaltijan on viimeistään ilmoittautumispäivänä ilmoitettava oikeutensa kirjattavaksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Jos osakkeenomistajalla ei ole arvo-osuustiliä ja hakija esittää tarpeellisen selvityksen oikeudestaan ja luovuttaa osakekirjan arvo-osuusrekisterin pitäjälle, arvo-osuusrekisterin pitäjän on avattava osakkeenomistajan nimiin arvo-osuustili, jolle osake ja hakijan oikeus kirjataan. Panttaus voidaan tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta.

3 §

Osakkeenomistajille, jotka eivät ole toimittaneet osakekirjaansa omistusoikeuden kirjaamista varten arvo-osuusrekisteriin, on ilmoittautumispäivänä avattava osakekeskusrekisterin arvo-osuusrekisterissä yhteinen arvo-osuustili, jonka tilinhaltijaksi merkitään yhtiö ilmoittautumatta jääneiden osakkeenomistajien lukuun.

Osakekeskusrekisterissä on laadittava erillinen luettelo, johon merkitään ne yhtiön osakeluettelon mukaiset osakkeenomistajat, joiden osakekirjoja ei ilmoittautumispäivään mennessä ollut 2§:ssä tarkoitetulla tavalla toimitettu kirjattaviksi. Lisäksi on voitava selvittää tilille kirjatuista osakkeista annettujen osakekirjojen tai osakkeiden numerot.

Sillä, joka esittää selvityksen oikeudestaan 1 momentissa mainitulle tilille kirjattuihin osakkeisiin sekä asianomaiset osakekirjat, on oikeus vaatia oikeutensa kirjaamista siten kuin 2§:ssä on säädetty.

4 §

Edellä 3§:ssä tarkoitetuille osakkeille tulevaa voitonjakoa taikka niille tulevia maksuja tai varoja, joista yhtiössä on päätetty ilmoittautumispäivän jälkeen, ei voida nostaa eikä ilmoittautumispäivän jälkeen syntynyttä, osakkeeseen perustuvaa oikeutta merkitä, osakkeita uusmerkinnässä tai oikeutta saada osakkeita rahastoannissa (merkintäoikeus) voida käyttää, ennen kuin osakekirja on toimitettu arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten.

Osakkeenomistaja, joka on ennen ilmoittautumispäivää merkitty osakeluetteloon tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa, voi käyttää yhtiössä muita kuin edellä lueteltuja oikeuksiaan, vaikka hän ei olisikaan toimittanut osakekirjaa omistusoikeuden kirjaamista varten.

Ilmoittautumispäivän jälkeen ei osakekirja tuota yhtiössä muuta kuin 3§:n 3 momentissa säädetyn oikeuden. Osakekirjan luovutuksen vaikutukseen on ilmoittautumispäivän jälkeen vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain 27 ja 29-31§:ssä on säädetty. Osakekirja voidaan ilmoittautumispäivän jälkeenkin kuolettaa, niin kuin siitä on erikseen säädetty.

5 §

Osakeyhtiön on viimeistään neljä kuukautta ennen ilmoittautumispäivää ilmoitettava niille osakkeenomistajille, joiden osoite on yhtiön tiedossa, 1§:ssä mainitusta päätöksestä sekä siitä, miten osakkeenomistajan tai sen, jonka hallussa osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeus osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille. Vastaavat ohjeet on annettava myös siitä, miten osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voidaan kirjata.

Päätöksestä on tiedotettava siten kuin kutsu yhtiökokoukseen on yhtiöjärjestyksen mukaan toimitettava. Siitä on lisäksi julkaistava tieto virallisessa lehdessä ja yhtiön kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä. Ohjeet ja tiedotteet on lähetettävä myös arvo-osuusrekisterin pitäjille.

Arvo-osuusyhdistys voi tarvittaessa antaa tarkempia määräyksiä 1 ja 2 momentissa tarkoitetusta menettelystä.

6 §

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista ja niiden omistajista pidetään automaattisen tietojenkäsittelyn avulla osakasluetteloa, johon on merkittävä osakkeenomistajan nimi, kansalaisuus, henkilötunnus tai muu yksilöintitunnus, maininta siitä, onko kysymyksessä ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita annetun lain 3§:ssä tarkoitettu kotimainen yhteisö tai säätiö, postiosoite, mahdollinen maksuosoite, osakkeiden lukumäärä ja se arvo-osuusrekisteri, jossa pidettävälle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita tai osakkeita, jotka voidaan luovuttaa ulkomaalaiselle, ulkomaiselle yhteisölle tai säätiölle tai ulkomaiseen yhteisöön tai säätiöön verrattavalle kotimaiselle yhteisölle tai säätiölle, on niiden lukumäärät ilmoitettava eriteltyinä osakasluettelossa.

Hallintarekisteröidyt osakkeet on erikseen merkittävä osakasluetteloon siten, että siihen merkitään osakkeiden hoitajasta ne tiedot, jotka edellä on säädetty merkittäviksi osakkeenomistajasta, sekä maininta hallintarekisteröinnistä.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta samoin kuin sellaisten osakkeiden, joiden osalta muu kuin osakkeenomistaja on arvo-osuustilin merkintöjen mukaan oikeutettu ottamaan vastaan osakkeeseen perustuvat suoritukset, on maksuosoitteeksi merkittävä osakasluetteloon asianomainen arvo-osuusrekisteri.

7 §

Jos luovutuksensaajan saannosta on tehty arvo-osuustileistä annetun lain 18§:ssä tarkoitettu väliaikainen kirjaus, ei luovutuksensaajaa ole merkittävä osakasluetteloon, vaan osakekeskusrekisterissä on pidettävä erillistä luetteloa (odotusluettelo), johon saanto merkitään, kunnes lopullinen kirjaus on tapahtunut. Väliaikaisen kirjauksen tapauksessa on luovutuksensaajan saantomies samaten poistettava osakasluettelosta ja merkittävä odotusluetteloon.

Kaupintatilille kirjatut osakkeet on vastaavasti merkittävä asianomaisen arvopaperinvälittäjän nimiin odotusluetteloon ja osakkeet myytäväksi antanut osakkeenomistaja on poistettava osakasluettelosta ja merkittävä odotusluetteloon.

Jos arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen sovelletaan 3 luvun 3 tai 4§:ää ja luovutuksensaajan saanto on ilmoitettu merkittäväksi osakasluetteloon, on luovutuksensaajan saanto ensiksi merkittävä odotusluetteloon. Osakkeenomistajan saanto saadaan merkitä osakasluetteloon kun on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai kun suostumus on annettu tai katsotaan annetuksi. Ennen kuin luovutuksensaajan saanto on 3 luvun 3§:ssä tarkoitetussa tapauksessa merkitty osakasluetteloon, on luovutuksensaajan osakkeeseen perustuvasta oikeudesta voimassa, mitä 3 luvun 3§:n 4 momentissa on säädetty. Ennen kuin 3 luvun 4§:ssä tarkoitettu suostumus on annettu tai katsotaan annetuksi, ei osakkeen luovutus tuota luovutuksensaajalle oikeutta yhtiötä kohtaan.

Ennen kuin osakepääoman korotus on rekisteröity sekä täysi maksu osakkeesta on suoritettu, on se, jolla on oikeus yhteen tai useampaan osakkeeseen, merkittävä odotusluetteloon. Luetteloon on hänen kohdalleen tehtävä merkintä osakkeesta suoritetusta maksusta. Kun osakepääoman korotus on rekisteröity ja täysi maksu osakkeesta on suoritettu, on osakkeenomistaja merkittävä osakasluetteloon. Mitä tässä momentissa on säädetty, on vastaavasti sovellettava, jos yhtiön osakkeet on yhtiötä perustettaessa päätetty liittää arvo-osuusjärjestelmään.

8 §

Jokaisella on oikeus tutustua osakasluetteloon ja odotusluetteloon osakekeskusrekisterissä sekä, jos yhtiöllä on pääteyhteys osakekeskusrekisteriin, myös yhtiön pääkonttorissa. Yhtiön velvollisuudesta antaa jäljennös osakasluettelosta ja odotusluettelosta tai niiden osasta on voimassa, mitä 3 luvun 12§:n 2 momentissa on säädetty.

Osakkeenomistajan, luovutuksensaajan ja 7§:n 4 momentissa tarkoitetun henkilön henkilötunnusta ja maksuosoitetta tai sitä, kenen arvopaperinvälittäjän kaupintatilille osakkeenomistajan myytäväksi antamat osakkeet on kirjattu, ei kuitenkaan saa ilmaista ilman hänen suostumustaan. Oikeuteen saada tieto siitä, mihin arvo-osuusrekisteriin osakkeet on kirjattu, sovelletaan vastaavasti, mitä arvo-osuustileistä annetun lain 33§:ssä säädetään tietojen saamisesta arvo-osuustilistä.

9 §

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty osakasluetteloon, ellei 4§:n 2 momentista tai arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 28§:n 2 momentista muuta johdu.

10 §

Yhtiön, joka on päättänyt liittää osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään, on otettava yhtiöjärjestykseensä määräys, jonka mukaan ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä:

1) joka on määrättynä täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;

2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja 6§:n 4 momentin mukaisesti merkitty osakasluetteloon; tai

3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 28§ nojalla merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

Jos osakkeen omistus on täsmäytyspäivänä merkitty odotusluetteloon, kuuluu 1 momentissa mainittu oikeus sille, joka osoittaa, että osake on täsmäytyspäivänä kuulunut hänelle.

11 §

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on vain osakkeenomistajalla, joka on viimeistään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon, jollei 4§:n 2 momentista muuta johdu. Osakkeenomistajan äänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon hänelle edellä mainitun päivän jälkeen osakasluetteloon merkittyjä osakkeita.

12 §

Uusmerkinnässä tai annettaessa uusia osakkeita rahastoannissa merkintäoikeudet on merkinnän alkaessa kirjattava 10§:ssä tarkoitettujen oikeudenhaltijoiden arvo-osuustileille.

Sillä, jolle merkintäoikeus on siirretty merkinnän alkamisen jälkeen, on oikeus osallistua merkintäehtojen mukaisesti uusmerkintään tai rahastoantiin, jos:

1) merkintäoikeus on kirjattu hänen arvo-osuustililleen; ja

2) merkintäoikeuden on siirtänyt hänelle 1 momentissa mainittu oikeudenhaltija tai henkilö, joka johtaa oikeutensa 1 momentissa mainitusta oikeudenhaltijasta.

13 §

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvasta osakkeesta ei anneta osakekirjaa, väliaikaistodistusta tai osakeantitodistusta. Oikeudesta tällaiseen osakkeeseen sekä osakkeeseen perustuvan suoritusvelvollisuuden täyttämisestä on säädetty arvo-osuustileistä annetussa laissa.

14 §

Yhtiökokous voi yhtiöjärjestystä muuttamalla päättää, että yhtiön osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä. Tällöin on soveltuvin osin noudatettava, mitä 1 ja 5§:ssä on säädetty. Päätös on kuitenkin pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Osakekirja osakkeesta on 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa annettava asianomaisen arvo-osuusrekisterin pitäjän välityksellä sille, joka oli päätöksessä mainittuna ilmoittautumispäivänä kirjattu arvo-osuustilille osakkeen omistajaksi, jollei omistajan arvo-osuustilille kirjatuista merkinnöistä muuta johdu.

Mitä 1 ja 2 momentissa on säädetty, ei sovelleta, jos yhtiön osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä johtuu yhtiön purkautumisesta tai sulautumisesta.

15 §

Yhtiön hallitus voi päättää, että vaihtovelkakirja- tai optiolaina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Tuolloin arvo-osuusrekisterin lainaosuutta ja optio-oikeutta koskevat kirjaukset korvaavat 5 luvussa säädetyt velkakirjaa ja optiotodistusta koskevat toimet. Osakekeskusrekisterissä pidetään velkakirjojen ja optiotodistusten haltijoista luetteloa, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 ja 7§:ssä on säädetty.


Tämän lain voimaantulosta säädetään lailla.

Hallituksen esitys 104/90
Pankkivaliok. miet. 11/90
Suuren valiok. miet. 240/90

Helsingissä 17 päivänä toukokuuta 1991

Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO

Oikeusministeri
Hannele Pokka

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.