1240/1989

Osuuskunta voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Päätös osakeyhtiöksi muuttamisesta on tehtävä 63§:ssä säädetyllä tavalla.

Päätöksessä on hyväksyttävä osakeyhtiölle osakeyhtiölain (734/78) mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys ja kullekin jäsenelle sekä lisäosuusmaksun ja sijoitusosuuden omistajalle tulevien osakkeiden määrä. Osakeyhtiöksi muuttamisesta päättäneessä kokouksessa on tämän jälkeen hyväksyttyä yhtiöjärjestystä noudattaen toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit.

Päätöksestä laadittava pöytäkirja vastaa osakeyhtiön perustamiskirjaa. Pöytäkirjaan on liitettävä yhtiöjärjestys, minkä lisäksi siinä on mainittava kunkin osakkeenomistajan nimi, ammatti, kansalaisuus ja postiosoite sekä hänelle tulevien osakkeiden määrä.

Jäsenellä, joka ei ole yhtynyt osakeyhtiöksi muuttamista koskevaan päätökseen, on oikeus heti erota osuuskunnasta ja saada palautetuksi koko suorittamaansa osuusmaksua vastaava määrä. Eroamisilmoitus on tehtävä osuuskunnan hallitukselle kolmenkymmenen päivän kuluessa muuttamista koskevasta päätöksestä. Tätä ennen ei osakeyhtiöksi muuttamista saa merkitä kaupparekisteriin, elleivät kaikki jäsenet ole suostuneet muuttamiseen. Osuusmaksun palauttamisesta vastaa osakeyhtiö.

Osakeyhtiölle valitun hallituksen on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi, jolloin on soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiön perustamisesta kaupparekisteriin tehtävästä ilmoituksesta on säädetty. Ilmoitukseen on liitettävä Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan todistus siitä, että osakeyhtiön varat riittävät velan ja osakepääoman katteeksi.

Jos osuuskunnan jäsenet ovat velkojia kohtaan lisämaksuvelvollisia, he eivät osakeyhtiöksi muuttumisen johdosta vapaudu tästä vastuusta, elleivät velkojat ole antaneet siihen suostumustaan.

Jollei velkoja, joka todistettavasti on saanut kirjallisen ilmoituksen osuuskunnan muuttumisesta osakeyhtiöksi ja velkojan oikeudesta vastustaa jäsenten velkavastuusta vapautumista, ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen saamisesta ilmoittanut osakeyhtiölle vastustavansa vapautumista, hänen katsotaan siihen suostuneen.

Osuuskunta muuttuu osakeyhtiöksi, kun osakeyhtiöksi muuttaminen merkitään kaupparekisteriin.

Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnalla on sijoitusosuuspääoma.

Tässä luvussa tarkoitettujen määräysten ottamisesta sääntöihin ja niiden muuttamisesta päätetään yhdessä osuuskunnan kokouksessa. Päätös on pätevä vain, jos sen puolesta on annettu vähintään kaksi kolmasosaa äänestykseen osallistuneiden äänistä, jollei jäljempänä toisin säädetä. Kun sijoitusosuuspääomaa koskevat määräykset otetaan sääntöihin, on sääntöjen muuttamista koskeva ehdotus lisäksi saatettava jäsenten tietoon 56§:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Sijoitusosuuspääoma jakaantuu sijoitusosuuksiin. Säännöissä on mainittava sijoitusosuuden nimellisarvo. Sijoitusosuuksien tulee olla samansuuruiset. Kaikki sijoitusosuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa.

Säännöissä on mainittava sijoitusosuuspääoman määrä taikka, milloin sitä voidaan sääntöjä muuttamatta alentaa tai korottaa, vähimmäispääoma ja enimmäispääoma, jolloin vähimmäispääoman on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäispääomasta.

Sääntöjen määräys tai sen muuttaminen, joka edellyttää sijoitusosuuspääoman rekisteröimistä tai rekisteröidyn sijoitusosuuspääoman korottamista taikka alentamista, on ilmoitettava rekisteröitäväksi ja rekisteröitävä vasta samanaikaisesti sijoitusosuuspääoman rekisteröimisen, korottamisen tai alentamisen kanssa.

Sijoitusosuuksille maksetaan osuuskunnan ylijäämästä korkoa säännöissä määrätyllä tavalla. Säännöissä voidaan määrätä, että sijoitusosuuksilla on parempi oikeus ylijäämään kuin osuusmaksuilla ja lisäosuusmaksuilla.

Sijoitusosuudet palautetaan omistajalle osuuskunnan purkautuessa ennen osuusmaksuja ja lisäosuusmaksuja, jollei säännöissä toisin määrätä. Jos osuuskunnan varat eivät riitä täysimääräiseen sijoitusosuuksien palauttamiseen, palautusta maksetaan sijoitusosuuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa.

Sijoitusosuuksilla on osuuskunnan purkautuessa oikeus 120§:n 1 momentissa tarkoitettuun omaisuuden säästöön sijoitusosuuspääoman suhteessa osuuspääomaan. Sijoitusosuuksien omistajien keskinäinen oikeus tähän säästöön määräytyy sijoitusosuuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa.

Päätös 1 momentissa tarkoitetun sijoitusosuuksien parempaa oikeutta koskevan määräyksen ottamisesta sääntöihin on pätevä vain jos sen hyväksymisen puolesta on osuuskunnan kokouksessa annettu vähintään kolme neljäsosaa äänestykseen osallistuneiden äänistä. Sääntöjen muuttamista koskeva ehdotus on lisäksi saatettava jäsenten tietoon 56§:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Sijoitusosuuksiin ei voida liittää lisämaksun tai ylimääräisen maksun suorittamista koskevaa määräystä.

Ylijäämän käyttämisestä koron maksamiseen sijoitusosuuksille päättää osuuskunnan kokous. Kokous ei saa päättää maksettavaksi enempää kuin hallitus ehdottaa tai hyväksyy, ellei 2 momentista tai säännöistä muuta johdu.

Jos sijoitusosuuksien omistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa taikka säännöissä määrätty pienempi osa sijoitusosuuksista, varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa ennen ylijäämän käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat, on osuuskunnan kokouksen päätettävä maksaa korkona vähintään puolet siitä, mitä tilikauden ylijäämästä jää jäljelle sen jälkeen, kun ylijäämästä on vähennetty taseen osoittama edellisten tilikausien tappio siltä osin, kuin se ylittää vapaat rahastot ja vararahaston sekä se määrä, joka lain tai sääntöjen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta. Sijoitusosuuksien omistajat eivät kuitenkaan voi vaatia ylijäämänä jaettavaksi enempää kuin kymmenen prosenttia sijoitusosuuspääomasta.

Tämän lain 36§:ää ja 37§:n 2 ja 3 momenttia ei sovelleta silloin kun ylijäämää käytetään koron maksamiseen jäsenen sijoitusosuudelle.

Päätös sääntöjen muuttamisesta siten, että mahdollisuutta luovuttaa jo annettuja sijoitusosuuksia rajoitetaan 170§:n mukaisesti tai siten, että osuuskunnalle annetaan jo annettujen sijoitusosuuksien osalta mahdollisuus alentaa sijoitusosuuspääomaa 189§:n mukaisesti, vaatii 164§:n 2 momentin mukaisen päätöksen lisäksi kaikkien sijoitusosuuden omistajien suostumuksen.

Päätös sääntöjen muuttamisesta siten, että jo annettujen sijoitusosuuksien osalta oikeutta ylijäämään tai omaisuuteen rajoitetaan, vaatii 164§:n 2 momentin mukaisen päätöksen lisäksi niiden sijoitusosuuden omistajien suostumuksen, joilla on vähintään puolet kaikista ja enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista sijoitusosuuksista.

Sijoitusosuus ei tuota äänioikeutta.

Sijoitusosuuden omistajalla, joka ei ole osuuskunnan jäsen, on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä taikka avustajaa käyttäen. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtakirjasta muuta ilmene. Valtakirja voi kuitenkin olla voimassa enintään kolme vuotta sen antamisesta. Mitä 52§:ssä ja 55§:n 2 momentissa on säädetty, koskee myös sijoitusosuuden omistajaa.

Tämän lain 66 ja 81§:ää on myös sovellettava päätökseen, joka on tehty sijoitusosuuden omistajan kustannuksella.

Sijoitusosuuden omistajalla on samanlainen oikeus kuin jäsenellä nostaa 92§:ssä tarkoitettu kanne. Tällöin 93§:ää on sovellettava vastaavasti sekä osuuskunnan jäseneen että sijoitusosuuden omistajaan.

Sijoitusosuuden omistajalla, joka ei ole osuuskunnan jäsen, on oikeus nostaa 123§:ssä tarkoitettu kanne.

Sijoitusosuusluetteloon merkitylle sijoitusosuuden omistajalle on annettava nimetylle henkilölle asetettu sijoitusosuuskirja. Sijoitusosuuskirja voi koskea useita sijoitusosuuksia. Sijoitusosuuskirjaa ei saa antaa ennen kuin sijoitusosuuspääoma tai sen korottaminen on rekisteröity ja täysi maksu sijoitusosuudesta on suoritettu.

Sijoitusosuuskirjassa on mainittava osuuskunnan toiminimi, sijoitusosuuskirjan järjestysnumero ja sijoitusosuuden nimellisarvo sekä sijoitusosuuskirjan sisältämien sijoitusosuuksien lukumäärä. Sijoitusosuuskirjan tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Sijoitusosuuskirja saadaan allekirjoittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.

Sijoitusosuuden omistajan pyynnöstä hallituksen tulee kohtuullista maksua vastaan toimittaa sijoitusosuuskirjan jakaminen taikka sijoitusosuuskirjojen yhdistäminen.

Ennen sijoitusosuuskirjan antamista osuuskunta voi antaa nimetylle henkilölle asetetun väliaikaistodistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan sijoitusosuuteen ja joka sisältää ehdon sijoitusosuuskirjan antamisesta ainoastaan väliaikaistodistuksen palauttamista vastaan. Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä sijoitusosuudesta suoritetuista maksuista.

Sijoitusosuus voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei säännöissä toisin määrätä. Säännöissä oleva rajoitus on merkittävä sijoitusosuuskirjaan tai väliaikaistodistukseen. Määräyksen vastainen luovutus tai hankinta on osuuskuntaa kohtaan tehoton. Tämä ei kuitenkaan koske perintönä tai avio-oikeuden taikka testamentin perusteella saatua sijoitusosuutta.

Sen jälkeen kun sijoitusosuuksien antamisesta on tehty päätös, voidaan erikseen luovuttaa oikeus uusien sijoitusosuuksien merkitsemiseen.

Osuuskunta ei saa vastiketta vastaan hankkia tai ottaa pantiksi omia sijoitusosuuksiaan.

Milloin sijoitusosuuskirja tai väliaikaistodistus luovutetaan tai pantataan, on vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain (622/47) 13, 14 ja 22§:ssä on säädetty juoksevista velkakirjoista. Näitä säännöksiä sovellettaessa on se, jolla sijoitusosuuskirja tai väliaikaistodistus on hallussaan ja joka asiakirjaan osuuskunnan toimesta tehdyn merkinnän mukaan on omistajana merkitty sijoitusosuusluetteloon, rinnastettava siihen, jolla velkakirjalain 13§:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus.

Mitä velkakirjalain 13, 14 ja 22§:ssä on säädetty haltijavelkakirjoista, on vastaavasti sovellettava optiotodistukseen ja 178§:ssä tarkoitettuun todistukseen.

Osuuskunnan hallituksen on pidettävä luetteloa osuuskunnan kaikista sijoitusosuuksista ( sijoitusosuusluettelo ). Luetteloon merkitään sijoitusosuuskirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä omistajan nimi, ammatti, kansalaisuus ja postiosoite sekä kunkin sijoitusosuuskirjan sisältämien sijoitusosuuksien lukumäärä.

Sijoitusosuuksien omistajista on pidettävä aakkosellista luetteloa ( sijoitusosuusomistajaluettelo ), jonka tulee sisältää 1 momentissa mainitut henkilötiedot sekä ilmoitus kunkin omistamien sijoitusosuuksien lukumäärästä.

Sijoitusosuus- ja sijoitusosuusomistajaluettelo voidaan pitää luotettavan irtolehti- ja korttijärjestelmän muodossa ja ne voidaan laatia automaattisen tietojenkäsittelyn avulla tai muulla tähän verrattavalla tavalla.

Sijoitusosuusluettelo ja sijoitusosuusomistajaluettelo on pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jokaisen nähtävänä. Jokaisella on korvattuaan osuuskunnan kulut oikeus saada jäljennös luettelosta tai sen osasta.

Sijoitusosuuden saajan osuuskunnalle ilmoittama saanto, josta on esitetty luotettava selvitys samoin kuin selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta, sekä muu luetteloon merkittävä osuuskunnalle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä luetteloon. Merkintä on päivättävä.

Jos sijoitusosuuden viimeinen luovutus on merkitty sijoitusosuuskirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, on sijoitusosuuskirjaan ja väliaikaistodistukseen pantava uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Osuuskunnalle esitettyyn sijoitusosuuskirjaan tai väliaikaistodistukseen on pantava todistus merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Sijoitusosuuden saajalla ei ole oikeutta käyttää sen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty sijoitusosuusluetteloon tai hän on osuuskunnalle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen.

Osuuskunnan on pyynnöstä merkittävä sijoitusosuusluetteloon jokainen, joka asiakirjalla osoittaa hänellä olevan panttauksen, toimeksiannon tai muun seikan nojalla oikeus osuuskunnasta jaettaviin varoihin tai uusiin sijoitusosuuksiin sijoitusosuuspääomaa korotettaessa. Merkintä on poistettava, kun oikeuden näytetään lakanneen.

Oikeus saada sijoitusosuuden nojalla osuuskunnasta jaettavia varoja on vain sillä, joka on saanut omistusoikeuden sijoitusosuuteen tai merkitty 2 momentissa tarkoitetulla tavalla sijoitusosuusluetteloon ennen kuin varojen jakamisesta on tehty päätös.

Oikeus merkitä uusia sijoitusosuuksia on vain sillä, joka on saanut omistusoikeuden sijoitusosuuteen tai hyväksytty jäseneksi taikka merkitty 2 momentissa tarkoitetulla tavalla sijoitusosuusluetteloon ennen kuin sijoitusosuuspääoman korottamisesta on tehty päätös. Merkintäoikeus on myös sillä, jolle oikeus on luovutettu mainitun päätöksen jälkeen, jos sen on luovuttanut edellä mainittu sijoitusosuuden omistaja, jäsen tai oikeudenhaltija.

Osuuskunnan suorittama varojen maksu sekä sijoitusosuuskirjan tai 178§:ssä mainitun todistuksen antaminen on pätevä, jos se on tehty 2 tai 3 momentissa tarkoitetun päätöksen tekoajankohtana sijoitusosuusluetteloon merkitylle omistajalle tai oikeudenhaltijalle taikka jäseneksi hyväksytylle paitsi, jos osuuskunta tiesi tai sen olisi pitänyt tietää suorituksen tapahtuvan väärälle henkilölle.

Jos useat omistavat sijoitusosuuden, he voivat käyttää omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Jos osuuskunta sijoitusosuuden lunastamisen johdosta tai osuuskuntaa purettaessa suorittaa maksun sijoitusosuuden omistajalle, on sijoitusosuuskirjaan viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin on sijoitusosuuskirjaan tehtävä merkintä, milloin se on mitätöity tai sen nimellisarvoa on alennettu maksua suorittamatta.

Jos sijoitusosuuskirja kuolettamisen yhteydessä on annettu toisen sijaan, on sijoitusosuuskirjassa siitä mainittava.

Jos sijoitusosuuskirja tämän lain mukaan on varustettava merkinnällä tai jos se on osuuskunnan kokouksen sijoitusosuuksien jakoa koskevan päätöksen perusteella vaihdettava kahteen tai useampaan sijoitusosuuskirjaan, osuuskunta voi pidättää sille tulevan koron, kunnes sijoitusosuuskirja on sanottua tarkoitusta varten esitetty.

Sen jälkeen kun osuuskunnan kokouksessa sääntöihin on päätetty ottaa 164§:ssä tarkoitettu määräys ja sijoitusosuuksien antamisesta on tehty päätös, sijoitusosuuspääoma voidaan suorittaa merkitsemällä maksullisia sijoitusosuuksia ( merkintä ) taikka antamalla sijoitusosuuksia maksutta ( rahastoanti ).

Sijoitusosuuspääomaa voidaan korottaa merkitsemällä maksullisia sijoitusosuuksia tai korottamalla sijoitusosuuksien nimellisarvoa maksua vastaan ( uusmerkintä ) taikka antamalla sijoitusosuuksia tai korottamalla sijoitusosuuksien nimellisarvoa maksutta ( rahastoanti ).

Korottamisesta päättää osuuskunnan kokous 61§:ssä säädetyssä järjestyksessä, mikäli korottaminen tapahtuu säännöissä määrättyjen vähimmäispääoman ja enimmäispääoman rajoissa eikä sijoitusosuuksien nimellisarvoa muuteta. Muussa tapauksessa korottamisesta on päätettävä 164§:ssä säädetyssä järjestyksessä.

Rahastoantia koskeva päätös on pätevä vain, jos sen puolesta on annettu vähintään kaksi kolmasosaa äänestykseen osallistuneiden äänistä.

Kun sijoitusosuuksien antamisesta tehdään päätös, on osuuskunnan jäsenillä etuoikeus sijoitusosuuksiin osuusmaksujensa lukumäärän mukaisessa suhteessa.

Sijoitusosuuspääomaa korotettaessa osuuskunnan jäsenillä ja sijoitusosuuksien omistajilla on osuuspääoman suhteessa sijoitusosuuspääomaan etuoikeus uusiin sijoitusosuuksiin. Jäsenten keskinäinen etuoikeus määräytyy osuusmaksujen lukumäärän mukaisessa suhteessa ja sijoitusosuuden omistajien keskinäinen etuoikeus sijoitusosuuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa. Säännöissä voidaan määrätä, että uusmerkinnässä, lukuunottamatta 182§:n 2 momentissa tarkoitettua tapausta, vain sijoitusosuuden omistajilla on etuoikeus uusiin sijoitusosuuksiin.

Merkinnässä tai uusmerkinnässä, lukuunottamatta 182§:n 2 momentissa tarkoitettua tapausta, osuuskunnan kokous voi poiketa 1 ja 2 momentissa säädetystä etuoikeudesta. Päätös on pätevä vain, mikäli etuoikeudesta poikkeamiselle on osuuskunnan edun mukainen perusteltu syy tai poikkeaminen tapahtuu osuuskunnan jäsenten hyväksi ja mikäli sen hyväksymisen puolesta on annettu vähintään kolme neljäsosaa äänestykseen osallistuneiden äänistä.

Osuuskunnan jäsenellä, sijoitusosuuden omistajalla ja 174§:n 2 momentissa tarkoitetulla oikeudenhaltijalla on oikeus saada jokaista merkintäoikeuttaan kohti 169§:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitettu todistus. Todistuksesta tulee ilmetä, kuinka monta sellaista todistusta on luovutettava uusia sijoitusosuuksia merkittäessä tai sijoitusosuuskirjoja rahastoannin yhteydessä vastaanotettaessa.

Kun 1 momentissa tarkoitettu todistus annetaan tai kun sijoitusosuus merkitään tai sijoitusosuuskirja rahastoannin yhteydessä annetaan todistusta käyttämättä, on sijoitusosuuskirjaan tai jäsenluetteloon tehtävä merkintä siitä, että etuoikeutta on käytetty.

Osuuskunnan hallituksen ehdotus sijoitusosuuksien antamisesta tai sijoitusosuuspääoman korottamisesta on pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jäsenten ja sijoitusosuuksien omistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen osuuskunnan kokousta ja viivytyksettä lähetettävä jäsenelle tai sijoitusosuuden omistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa. Ehdotukseen on liitettävä, jollei kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, seuraavat asiakirjat:

Kokouskutsussa on mainittava osuuskunnan jäsenille, sijoitusosuuden omistajille tai muille ehdotetusta etuoikeudesta sijoitusosuuksiin sekä miten on meneteltävä etuoikeutta käytettäessä. Jos 177§:n 1 ja 2 momentin mukaisesta jäsenen tai sijoitusosuuden omistajan etuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, on poikkeamisen syyt mainittava päätösehdotuksessa.

Merkintää tai uusmerkintää koskevassa päätöksessä on mainittava:

Jos sijoitusosuuksien antamista tai sijoitusosuuspääoman korottamista koskeva päätös sisällöltään poikkeaa siitä, mitä kokouskutsussa on mainittu, on osuuskunnan jäsenelle tai sijoitusosuuden omistajalle, jolla on päätöksen mukaan etuoikeus sijoitusosuuksien merkintään, viivytyksettä ilmoitettava päätöksestä sillä tavoin kuin muut tiedonannot sääntöjen mukaan toimitetaan osuuskunnan jäsenille. Samalla on ilmoitettava, kuinka jäsenen tai sijoitusosuuden omistajan on meneteltävä, jos hän haluaa käyttää etuoikeuttaan. Merkintäaika ei ala kulua, ennen kuin ilmoittaminen on tapahtunut.

Sijoitusosuuksien merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää sijoitusosuuksien antamista tai sijoitusosuuspääoman korottamista koskevan päätöksen. Jäljennökset osuuskunnan säännöistä sekä 179§:n 1 momentin mukaan nähtäviksi asetetuista asiakirjoista on liitettävä merkintälistaan tai pidettävä merkitsijöiden nähtävinä listassa mainitussa paikassa.

Sijoitusosuudesta maksettava määrä ei saa olla sijoitusosuuden nimellisarvoa pienempi. Maksu on suoritettava rahana.

Sijoitusosuuksia annettaessa tai sijoitusosuuspääomaa korotettaessa saadaan sijoitusosuudet kuitenkin merkitä nimellisarvoa alempaan arvoon, jos sijoitusosuuspääomaan siirretään vapaasta omasta pääomasta, vararahastosta tai arvonkorotusrahastosta uusien sijoitusosuuksien yhteenlasketun nimellisarvon ja sijoitusosuuksista maksettavan määrän erotus. Milloin erotus on enemmän kuin neljäsosa uusien sijoitusosuuksien yhteenlasketusta nimellisarvosta, on päätös pätevä vain, jos sen hyväksymisen puolesta on annettu vähintään yhdeksän kymmenesosaa äänestykseen osallistuneiden äänistä. Milloin erotus on vähemmän kuin yksi neljäsosa, on noudatettava 176§:n 4 momentin säännöstä.

Sijoitusosuuksista saatu nimellisarvon ylittävä määrä on siirrettävä vararahastoon.

Jollei sijoitusosuudesta maksettavaa määrää suoriteta ajoissa ja viimeistään kuukauden kuluessa hallituksen antamasta maksukehotuksesta, hallitus voi julistaa sijoitusosuuden menetetyksi. Maksukehotus, josta tulee ilmetä laiminlyönnin seuraamus, on lähetettävä maksuvelvolliselle, milloin tämän osoite on osuuskunnan tiedossa. Muussa tapauksessa kehotus on julkaistava osuuskunnan kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä.

Hallitus voi antaa menetetyksi julistetun sijoitusosuuden maksuvelvollisuuksineen jollekin toiselle tai, jos sijoitusosuuspääomaa tai sen korottamista ei ole rekisteröity, mitätöidä sen.

Jos sijoitusosuus julistetaan menetetyksi ja uudeltakaan merkitsijältä ei saada täyttä maksua, sijoitusosuuden ensimmäisen merkitsijän on suoritettava osuuskunnalle korvaukseksi kymmenesosa sijoitusosuuden täydestä maksusta.

Jollei sijoitusosuuksien antamista tai sijoitusosuuspääoman korottamista koskevan päätöksen mukaista vähimmäismäärää sijoitusosuuksia ole merkintäajan kuluessa merkitty, on päätös rauennut. Niin ikään raukeaa sellainen sääntöjen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että sijoitusosuuspääoma suoritetaan tai sitä korotetaan. Merkityistä sijoitusosuuksista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

Sijoitusosuuspääoma tai sen korottaminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa sitä koskevasta päätöksestä. Rekisteröimisen edellytyksenä on, että sijoitusosuuspääoma on sitä koskevan päätöksen mukainen ja että sijoitusosuuspääomasta tai sen korotuksesta on maksettu vähintään puolet. Korotusta ei kuitenkaan saa rekisteröidä, ennen kuin täysi maksu aikaisemmin annetuista sijoitusosuuksista on rekisteröity suoritetuksi.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä sijoitusosuuspääomasta tai sen korotuksesta maksettu määrä on osuuskunnan hallussa. Ilmoitukseen on myös liitettävä osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että maksua koskevia 2 momentin säännöksiä on noudatettu.

Merkitystä sijoitusosuudesta maksettava määrä on kokonaan suoritettava vuoden kuluessa 2 momentin mukaisesta rekisteröimisestä. Osuuskunnan on kuukauden kuluessa mainitun ajan päättymisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monesta rekisteröityyn määrään sisältyvästä sijoitusosuudesta on maksettu täysi määrä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus ja tilintarkastajien todistus siitä, että sijoitusosuuksista maksettu määrä on osuuskunnan hallussa. Jollei kaikkia sijoitusosuuksia ole täysin maksettu, rekisteriviranomaisen tulee osuuskuntaa kuultuaan rekisteröidä sijoitusosuuspääoma alennetuksi maksamattomien sijoitusosuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla sekä tarvittaessa rekisteröidä myös vastaava sääntöjen muutos. Mainitut sijoitusosuudet tulevat mitättömiksi, kun sijoitusosuuspääoman alentaminen on rekisteröity.

Jollei ilmoitusta sijoitusosuuspääoman suorittamisesta tai sen korottamisesta ole tehty vuoden kuluessa sitä koskevasta päätöksestä taikka, jos rekisteröiminen on evätty, on noudatettava mitä 184§:n 1 momentissa on sanottu.

Sijoitusosuuspääoma katsotaan suoritetuksi tai korotetuksi kun rekisteröiminen on toimitettu.

Sijoitusosuudet tuottavat oikeuden ylijäämään ja muun oikeuden osuuskunnassa siitä päivästä, jona sijoitusosuuspääoma tai sen korottaminen rekisteröidään, jollei sijoitusosuuksien antamista tai sijoitusosuuspääoman korottamista koskevassa päätöksessä toisin määrätä. Tämä oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

Rahastoanti voidaan suorittaa käyttämällä hyväksi jaettavissa olevaa vapaata omaa pääomaa, arvonkorotusrahastoa tai vararahastoa.

Rahastoantia koskevassa päätöksessä on mainittava se määrä, joka 1 momentin mukaisesti siirretään sijoitusosuuspääomaksi sekä uusien sijoitusosuuksien lukumäärä tai, milloin sijoitusosuuksien nimellisarvoa korotetaan, sijoitusosuuksien uusi nimellisarvo.

Rahastoantia koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Ilmoitukseen on sovellettava, mitä 184§:ssä on säädetty.

Jos se, jolla rahastoannin perusteella on oikeus saada uusi sijoitusosuuskirja, ei ole viiden vuoden kuluessa päätöksen rekisteröimisestä vaatinut sijoitusosuuskirjaansa, osuuskunta voi kehottaa häntä ottamaan sijoitusosuuskirjan vastaan uhalla, että hän muuten menettää sen. Kehotus on lähetettävä hänelle, jos hänen nimensä ja osoitteensa on osuuskunnan tiedossa, sekä julkaistava osuuskunnan kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä. Jollei hän ilmoittaudu vuoden kuluessa kehotuksesta, voidaan uusi sijoitusosuuskirja myydä hänen lukuunsa julkisella huutokaupalla tai arvopaperipörssin välityksellä. Myynnin tapahduttua hänellä on oikeus vain myynnistä kertyneisiin varoihin, sen jälkeen kun niistä on vähennetty kehotuksesta ja myymisestä aiheutuneet kulut. Jos varoja ei ole nostettu neljän vuoden kuluessa myynnistä, ne siirtyvät osuuskunnalle.

Osuuskunnan kokous voi päättää sijoitusosuuspääoman alentamisesta sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion peittämiseen, johon vapaa oma pääoma, osuuspääoma ja vararahasto eivät riitä. Alentamispäätöksen osalta on soveltuvin kohdin noudatettava, mitä 179§:n 1 momentissa on säädetty. Päätöksessä on mainittava se määrä, jolla sijoitusosuuspääomaa alennetaan ( alentamismäärä ).

Sijoitusosuuspääoman alentaminen toteutetaan alentamalla sijoitusosuuksien nimellisarvoa tai mitätöimällä sijoitusosuudet. Sääntöjä on vastaavasti muutettava.

Sijoitusosuuspääoman alentamisesta on neljän kuukauden kuluessa tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten. Sijoitusosuuspääoma katsotaan alennetuksi, kun rekisteröiminen on toimitettu. Rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana saadaan päättää koron maksamisesta sijoitusosuuksille vain, jos sijoitusosuuspääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä.

Jollei rekisteröimisilmoitusta ole tehty säädetyssä ajassa tai jos rekisteröiminen on evätty, päätös raukeaa. Niin ikään raukeaa myös sellainen sääntöjen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että sijoitusosuuspääomaa alennetaan.

Säännöissä voidaan määrätä, että sijoitusosuuspääomaa voidaan alentaa sijoitusosuuksista suoritetun määrän takaisin maksamiseksi niiden omistajille. Päätös alentamisesta on tehtävä osuuskunnan kokouksessa 164§:n 2 momentissa säädetyssä järjestyksessä ja noudattaen soveltuvin osin, mitä 179§:n 1 momentissa on säädetty. Alentamista koskeva ehdotus on lisäksi saatettava jäsenten tietoon 56§:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Alentaminen on toteutettava joko alentamalla sijoitusosuuksien nimellisarvoa tai lunastamalla ne käypään hintaan. Takaisin maksettavaa määrää koskevat riidat on välimiesten ratkaistava 196§:ssä säädetyssä järjestyksessä.

Päätöksessä on mainittava alentamismäärä. Jos osuuskunnan varoista on alentamisen yhteydessä jaettava alentamismäärää suurempi määrä, on myös tämä suurempi määrä mainittava päätöksessä. Alentamispäätös voidaan tehdä ainoastaan hallituksen ehdotuksen tai suostumuksen mukaisesti ja vain sellaiseen määrään, että alentamisen jälkeen osuuskunnalle jää täysi kate alennetulle sijoitusosuuspääomalle ja muulle sidotulle omalle pääomalle laskettuna viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella.

Alentamispäätöstä ei saa panna täytäntöön ilman tuomioistuimen lupaa. Tuomioistuimen lupaa on haettava kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä uhalla, että päätös muuten raukeaa. Hakemukseen on liitettävä luettelo osuuskunnan tunnetuista velkojista ja heidän postiosoitteistaan. Tuomioistuimen tulee antaa kuulutus osuuskunnan tunnetuille ja tuntemattomille velkojille kehottaen sitä, joka haluaa vastustaa hakemusta, ilmoittamaan siitä kirjallisesti tuomioistuimelle viimeistään kuukautta ennen paikalletulopäivää uhalla, että hänen muussa tapauksessa katsotaan suostuneen hakemukseen. Kuulutus on pantava tuomioistuimen ilmoitustaululle neljä kuukautta ennen paikalletulopäivää sekä julkaistava tuomioistuimen toimesta virallisessa lehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään kolme kuukautta ja toisen kerran viimeistään kahta kuukautta ennen paikalletulopäivää. Hakemuksesta on tuomioistuimen toimesta erikseen annettava tieto lääninhallitukselle ja kaikille tunnetuille velkojille.

Hakemukseen on suostuttava, jollei kukaan velkojista sitä vastusta tai jos paikalletulopäivänä osoitetaan, että hakemusta vastustaneet velkojat ovat saaneet täyden maksun saamisistaan tai että heidän saamisistaan on asetettu tuomioistuimen hyväksymä vakuus.

Tuomioistuimen luvasta on kahden kuukauden kuluessa siitä, kun sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman, osuuskunnan tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kun rekisteröiminen on toimitettu, katsotaan sijoitusosuuspääoma alennetuksi.

Jollei 5 momentissa tarkoitettua rekisteri-ilmoitusta ole tehty säädetyssä ajassa, tai jos tuomioistuin on hylännyt lupahakemuksen, on alentamispäätös rauennut. Näissä tapauksissa raukeaa myös sellainen sääntöjen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että sijoitusosuuspääomaa alennetaan.

Osuuskunnan kokous voi päättää velkakirjalainan ottamisesta ehdoin, että lainan antajilla on oikeus vaihtaa velkakirjansa kokonaan tai osittain osuuskunnan sijoitusosuuksiin ( vaihtovelkakirjat ) taikka oikeus merkitä maksullisia uusia sijoitusosuuksia ( optiolaina ). Viimeksi mainitussa tapauksessa voidaan määrätä, että lainan antajat saavat 169§:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitetun erityisen todistuksen, joka sisältää merkinnän ehdot sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava osuuskunnalle sijoitusosuuksia merkittäessä ( optiotodistus ).

Mikäli laina lasketaan liikkeeseen obligaatio- ja debentuurilainoista sekä muista joukkovelkakirjalainoista annetussa laissa (553/69) tarkoitettuina joukkovelkakirjoina, on tämän lain säännösten lisäksi noudatettava, mitä sanotussa laissa on säädetty.

Lainan ottamista koskevassa päätöksessä on mainittava lainan määrä tai enimmäismäärä, velkakirjojen vaihdon tai sijoitusosuuksien merkinnän aika ja ehdot sekä velkakirjojen omistajien tai optiotodistusten haltijoiden oikeudet siinä tapauksessa, että sijoitusosuuspääomaa ennen velkakirjojen vaihtoa tai sijoitusosuuksien merkintää korotetaan tai alennetaan taikka uusi vaihtovelkakirja- tai optiolaina lasketaan liikkeeseen taikka osuuskunta puretaan tai lakkaa sulautumisen kautta. Muutkin lainaehdot on mainittava päätöksessä, jollei niistä määräämistä jätetä hallituksen tehtäväksi.

Mitä 177-180§:ssä on säädetty, on soveltuvin osin noudatettava jäsenten tai sijoitusosuuksien omistajien etuoikeuteen lainaa merkittäessä, lainojen ottamista koskevan ehdotuksen esittämiseen, osuuskunnan kokouksen päätökseen ja jäsenille tai sijoitusosuuden omistajille annettavaan ilmoitukseen.

Velkakirjojen vaihtamisen ehtoja ei saa määrätä sellaisiksi, että velkakirjoista maksettava määrä on pienempi kuin niiden sijoitusosuuksien yhteinen nimellisarvo, joihin velkakirjat voidaan vaihtaa, paitsi milloin erotus katetaan vaihdon yhteydessä suoritettavalla maksulla.

Optiolainan ehtojen mukainen uusien sijoitusosuuksien merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää lainan ottamista koskevan osuuskunnan kokouksen päätöksen. Jäljennökset säännöistä ja viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista varustettuna merkinnöin ylijäämää tai tappiota koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä tulee olla liitettyinä merkintälistaan tai on pidettävä merkitsijöiden nähtävinä listassa mainitussa paikassa.

Mitä 182 ja 183§:ssä on säädetty, on vastaavasti sovellettava sijoitusosuuksien maksamiseen.

Lainan merkintäajan päätyttyä osuuskunnan tulee viivytyksettä ilmoittaa rekisteröimistä varten merkityn lainan määrä sekä määrä, jolla sijoitusosuuspääomaa voidaan velkakirjoja vaihtamalla tai uusmerkinnällä korottaa, sekä aika, jonka kuluessa velkakirjojen vaihto tai sijoitusosuuksien merkintä voi tapahtua.

Vaihdolle tai sijoitusosuuksien merkinnälle määrätyn ajan päätyttyä on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröimistä varten, kuinka monta sijoitusosuutta on annettu velkakirjoja vastaan tai merkitty optiolainan ehtojen mukaisesti. Milloin vaihtoaika tai sijoitusosuuksien merkintäaika on pitempi kuin yksi vuosi, on ilmoitus tehtävä viivytyksettä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana velkakirjoja on vaihdettu tai sijoitusosuuksia on merkitty.

Rekisteröimisen edellytyksenä on velkakirjojen vaihtamisen osalta, että osuuskunta on saanut vähintään ilmoitettujen sijoitusosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavan määrän, ja uusmerkinnän osalta, että uusista sijoitusosuuksista on maksettu täysi määrä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on osuuskunnan hallussa. Ilmoitukseen on myös liitettävä osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että edellä olevia maksuja koskevia säännöksiä on noudatettu.

Sijoitusosuuspääoma katsotaan korotetuksi ilmoitettujen sijoitusosuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla, kun rekisteröiminen on toimitettu.

Sijoitusosuuskirjaa ei saa antaa ennen kuin 193§:n 4 momentin mukainen rekisteröiminen on toimitettu.

Uudet sijoitusosuudet tuottavat oikeuden voitonjakoon ja muun oikeuden osuuskunnassa siitä päivästä, jona 193§:n 4 momentin mukainen rekisteröiminen toimitetaan, jollei lainan ehdoissa ole muuta määrätty. Sellainen oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä kun sijoitusosuudet on täysin maksettu.

Osuuskunnan sulautuessa on purkautuvan osuuskunnan sijoitusosuuden omistajalla oikeus vaatia purkautuvaa osuuskuntaa lunastamaan hänen sijoitusosuutensa käypään hintaan.

Sijoitusosuuden omistajan, joka haluaa vedota 1 momentissa säädettyyn oikeuteen, tulee esittää vaatimuksensa siinä osuuskunnan kokouksessa, jossa sulautumista käsitellään tai ilmoittaa vaatimuksestaan kirjallisesti osuuskunnan hallitukselle ennen mainittua kokousta.

Osuuskunnan hallituksen on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle sijoitusosuuden omistajalle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa, vähintään kaksi viikkoa ennen osuuskunnan kokousta, jossa sulautumista käsitellään.

Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat riidat on välimiesten ratkaistava 196§:ssä säädetyssä järjestyksessä.

Keskuskauppakamari valitsee kutakin 156 b, 189 ja 195§:ssä tarkoitettua tapausta varten osapuolen hakemuksesta tarpeellisen määrän välimiehiä, joilla tulee olla tarvittava asiantuntemus. Keskuskauppakamari määrää myös välimiesten puheenjohtajan.

Määrätessään lunastushinnan tai takaisinmaksettavan määrän välimiesten on otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat.

Osuuskunta vastaa välimiesmenettelyn aiheuttamista kuluista. Välimiehet voivat kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa sijoitusosuuden tai osakkeen omistajan kokonaan tai osittain korvaamaan osuuskunnalle sen kulut.

Välimiesten tulee antaa asianosaisille tieto välitystuomion julistamisen ajasta ja paikasta. Jos asianosainen jää saapumatta mainittuun tilaisuuteen, välitystuomio on viipymättä lähetettävä hänelle kirjatussa kirjeessä. Välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi saattaa asian tuomioistuimen tutkittavaksi. Haaste on annettava vastapuolelle tiedoksi kahden kuukauden kuluessa välitystuomion julistamisesta. Jollei välitystuomioon haeta muutosta, on sen täytäntöönpanossa noudatettava, mitä ulosottolain 3 luvun 16§:ssä säädetään. Välimiesmenettelystä on muutoin voimassa, mitä välimiesmenettelystä annetussa laissa (46/28) on säädetty.

Jos 79 c§:ssä säädetty velvollisuus toimittaa tai pyynnöstä antaa asiakirjoja rekisteriviranomaiselle laiminlyödään, voi rekisteriviranomainen velvoittaa hallituksen jäsenen tai 80§:ssä tarkoitetun osuuskunnan hallinnon hoitajan sakon uhalla toimittamaan ne sille määräämässään ajassa.

Päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla.

Joka rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen tai tilintarkastuskertomuksen laatimisesta, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, osuuskuntarikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

Joka

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai muualla laissa ole säädetty ankarampaa rangaistusta, säästökassarikoksesta sakkoon tai enintään kuudeksi kuukaudeksi vankeuteen.

Joka

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai muualla laissa ole säädetty ankarampaa rangaistusta, säästökassarikkomuksesta sakkoon. Samoin on rangaistava sitä, joka rikkoo 18 a§:n säännöksiä.

Jos 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla teolla on loukattu ainoastaan yksityistä oikeutta, saa virallinen syyttäjä nostaa syytteen vain, jos asianomistaja on ilmoittanut sen syytteeseen pantavaksi.

Muuten saa 1 momentin mukaan rangaistavasta teosta virallinen syyttäjä tehdä syytteen vain, jos valtiovarainministeriö on ilmoittanut sen syytteeseen pantavaksi.

Jos kauppaliikettä harjoittavan osuuskunnan hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen tai varajäsen, tilintarkastaja, toimihenkilö tai säästökassan tarkastaja ei ole toiminnassaan noudattanut 3 luvun säännöksiä, säästökassaa koskevia sääntöjen määräyksiä tai valtiovarainministeriön asianmukaisesti antamia määräyksiä, lääninhallitus voi valtiovarainministeriön tai säästökassan tarkastajan asettaneen keskusliikkeen esityksestä sakon uhalla velvoittaa asianomaisen henkilön täyttämään velvollisuutensa.

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, on eroamisilmoitus tehtävä kaksin kappalein, joista toinen on annettava takaisin. Takaisin annettavaan kappaleeseen on tehtävä merkintä siitä, milloin ilmoitus on tullut hallitukselle tai henkilölle, jonka hallitus on asettanut ottamaan vastaan sellaisia ilmoituksia.

Osuuskunnasta kaupparekisteriin annettavista ilmoituksista ja tiedonannoista on tässä laissa säädetyn lisäksi voimassa, mitä niistä on erikseen säädetty.

Jos osuuskunnan sääntöjen mukaan riidat toiselta puolen osuuskunnan ja toiselta puolen hallituksen jäsenen tai muun 75§:ssä tarkoitetun osuuskunnan edustajan, selvitysmiehen tai osuuskunnan jäsenen välillä on välimiesten ratkaistava, on tällaisella sääntöjen määräyksellä sama vaikutus kuin välityssopimuksella.

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolaissa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja 79 a ja 79 b§:n säännösten soveltamisesta.