Seurattu SDK 1003/2019 saakka.

30.12.1992/1612

Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (kumottu)

Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.

Tämä laki on kumottu L:lla 13.4.2012/172, joka on voimassa 1.6.2012 alkaen.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §
Lain tarkoitus

Tämän lain mukaisesti seurataan ja tärkeän kansallisen edun vaatiessa rajoitetaan vaikutusvallan siirtymistä merkittävissä yrityksissä ulkomaalaisille sekä ulkomaisille yhteisöille ja säätiöille.

2 §
Tärkeä kansallinen etu

Tärkeällä kansallisella edulla tarkoitetaan tässä laissa:

1) maanpuolustuksen turvaamista;

2) vakavien ja todennäköisesti pysyvien taloudellisten, yhteiskunnallisten tai ympäristöä koskevien alakohtaisten taikka alueellisten vaikeuksien ehkäisemistä; sekä

3) yleisen järjestyksen sekä kansalaisten turvallisuuden ja terveyden varmistamista.

3 §
Seurannan kohde

Seurannan kohteella tarkoitetaan tässä laissa osakeyhtiötä ja erikseen luovutettavaa liikettä, jonka:

1) palveluksessa on edellisen tai kuluvan tilikauden aikana ollut enemmän kuin tuhat henkilöä;

2) viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukainen liikevaihto on ylittänyt tuhat miljoonaa markkaa; tai

3) viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukainen taseen loppusumma on ollut suurempi kuin tuhat miljoonaa markkaa.

Jos osakeyhtiö on kirjanpitolaissa (655/73) tarkoitetun konsernin emoyritys, otetaan 1 momenttia sovellettaessa huomioon koko konsernin henkilöstön määrä sekä viimeksi vahvistetun konsernitilinpäätöksen mukainen liikevaihto ja konsernitaseen loppusumma.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, seurannan kohteena pidetään sellaista yhteisöä ja liikettä, joka harjoittaa puolustustarvikkeiden maastaviennistä ja kauttakuljetuksesta annetussa laissa (242/90) tarkoitettujen puolustustarvikkeiden tuotantoa taikka tuottaa sotilaalliselle maanpuolustukselle tärkeitä tukipalveluita tai -tuotteita, kuten huoltoa, tutkimusta, kehitystyötä tai varaosia.

Seurannan kohteena ei kuitenkaan pidetä vakuutusyhtiötä, luottolaitosta eikä rahoituslaitosta, kun rahoituslaitos on luottolaitoksen tytäryritys tai luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/93) tarkoitettu omistusyhteisö. (30.12.1993/1614)

KirjanpitoL 655/1973 on kumottu KirjanpitoL:lla 1336/1997.

4 §
Ulkomainen omistaja

Ulkomaisella omistajalla tarkoitetaan tässä laissa:

1) ulkomaalaista, jolla ei ole kotipaikkaa Suomessa;

2) ulkomaista yhteisöä ja säätiötä; sekä

3) suomalaista yhteisöä, jossa määräysvalta on yhdellä tai useammalla ulkomaisella omistajalla.

Ulkomaisilla omistajilla on määräysvalta suomalaisessa yhteisössä, jos osakeyhtiössä sen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yli puolet on omistuksen tai sopimuksen perusteella ulkomaisilla omistajilla, jos avoimessa yhtiössä yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiössä vastuunalaisena yhtiömiehenä on ulkomainen omistaja sekä jos muussa yhteisössä sen jäsenten äänivallasta yli puolet on ulkomaisilla omistajilla.

Ulkomaisena omistajana ei kuitenkaan pidetä Pohjoismaiden Investointipankkia, Pohjoismaiden projektivientirahastoa eikä Pohjoismaiden ympäristörahoitusyhtiötä.

2 luku

Yritysostojen seuranta

5 §
Vahvistus yritysostolle

Ulkomaisen omistajan on haettava kauppa- ja teollisuusministeriöltä vahvistus sellaiselle hankinnalle tai muulle toimenpiteelle (yritysosto), jonka johdosta hän on saanut omistukseensa seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita määrän, joka tuottaa vähintään kolmasosan yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, tai määräysvallan 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä taikka omistukseensa seurannan kohteena olevan liikkeen.

Laskettaessa ulkomaisen omistajan ääniosuutta osakeyhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä otetaan huomioon myös osakkeet:

1) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan kanssa samaan konserniin kuuluvalle yritykselle;

2) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan perheenjäsenelle tai perheenjäsenen määräysvallassa olevalle yhteisölle tai säätiölle; tai

3) joiden nojalla ulkomainen omistaja taikka 1 tai 2 kohdassa tarkoitettu on oikeutettu käyttämään äänioikeutta sopimuksen tai muun toimenpiteen perusteella.

Mitä tässä laissa säädetään yritysostosta, koskee myös suomalaisen yhteisön muuttumista 4 §:ssä tarkoitetuksi ulkomaiseksi omistajaksi, jos sillä on edellä tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä tai määräysvalta 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä.

6 §
Poikkeukset yritysoston vahvistamisesta

Yritysostolle ei tarvita vahvistusta, kun:

1) ulkomainen omistaja merkitsee seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita osakepääoman korotuksen yhteydessä samassa suhteessa kuin hän entuudestaan omistaa yhtiön osakkeita;

2) ulkomainen omistaja saa omaisuutta perintönä, testamentilla tai avio-oikeuden nojalla;

3) toisella ulkomaisella omistajalla on tämän lain mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti hallussaan 5 §:ssä tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä, eikä kysymyksessä ole 11 §:ssä tarkoitettu osakkeiden luovutus; tai

4) seurannan kohteena oleva liike hankitaan toiselta ulkomaiselta omistajalta, jolla liike on tämän lain mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti omistuksessaan.

Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa säädetään, ei koske 3 §:n 3 momentissa tarkoitettua yhteisöä tai liikettä.

7 §
Vahvistuksen hakeminen

Vahvistusta on haettava kuukauden kuluessa 5 §:ssä tarkoitetusta yritysostosta. Vahvistusta voidaan hakea myös etukäteen. Hakemuksen tulee sisältää riittävät tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.

8 § (30.12.1993/1614)
Käsittely

Yritysoston vahvistamista koskevat hakemukset käsittelee kauppa- ja teollisuusministeriö. Hakemukset käsittelee puolustusministeriö, jos kysymyksessä on 3 §:n 3 momentissa tarkoitettu yhteisö tai liike. Ministeriön on vahvistettava yritysosto, paitsi milloin yritysosto voi aiheuttaa tärkeän kansallisen edun vaarantumisen, jolloin asia siirretään valtioneuvoston käsiteltäväksi.

9 §
Vahvistuksen epääminen

Valtioneuvosto voi evätä vahvistuksen yritysostolta, jos 2 §:ssä tarkoitettu tärkeä kansallinen etu vaarantuu.

10 §
Vahvistuksen hakematta jättäminen

Jos ulkomainen omistaja ei ole hakenut vahvistusta yritysostolle 7 §:n mukaisesti, ministeriö voi asettaa määräajan, jonka kuluessa hakemus on tehtävä. Jos hakemuksen tekeminen edelleenkin laiminlyödään, ministeriön on evättävä vahvistus yritysostolta.

11 §
Vahvistuksen epäämisen seuraamukset

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee vaikutusvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä, ulkomaisen omistajan on päätöksessä määrättävän ajan kuluessa luovuttava kyseisen osakeyhtiön osakkeista siinä määrin, että hänen osakkeidensa tuottama äänimäärä laskee alle kolmasosaan yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Vahvistuksen epäämisen jälkeen ulkomainen omistaja saa yhtiökokouksessa äänestää vain osakkeilla, jotka tuottavat enintään edellä mainitun äänimäärän.

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee määräysvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä kuin osakeyhtiössä tai liikkeen hankintaa, määräysvallan tai liikkeen hankkimista koskevat sopimukset purkautuvat päätöksessä määrättävänä ajankohtana.

Jos se, jolta vahvistus on evätty, lakkaa olemasta ulkomainen omistaja ennen 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ajan päättymistä, edellä mainitut seuraamukset raukeavat.

3 luku

Kansainvälisen sopimuksen vaikutus seurantaan

12 §
Seurannan lakkauttaminen ja palauttaminen

Tämän lain mukainen seuranta lakkautetaan Euroopan talousalueeseen kuuluvien valtioiden osalta asetuksella sen mukaan kuin Euroopan talousalueesta tehty sopimus edellyttää. Samassa yhteydessä tai myöhemmin seuranta voidaan lakkauttaa asetuksella muutoinkin, jollei tärkeä kansallinen etu vaadi sen ylläpitämistä. Tärkeän kansallisen edun vaatiessa seuranta voidaan asetuksella palauttaa tarvittavassa laajuudessa ja Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen soveltamisalaan kuuluvissa tapauksissa noudattaen lisäksi, mitä sopimuksen 112 artiklassa määrätään.

Seurannan lakkauttaminen ei koske yritysostoa, jonka kohteena on 3 §:n 3 momentissa tarkoitettu yhteisö tai liike.

4 luku

Erinäisiä säännöksiä

13 §
Muutoksenhaku

Ministeriön 8 §:n nojalla tekemään asian siirtämistä koskevaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla siltä osin kuin päätöksellä on ratkaistu se, voiko yritysosto aiheuttaa tärkeän kansallisen edun vaarantumisen.

14 § (21.5.1999/623)

14 § on kumottu L:lla 21.5.1999/623.

15 §
Yritysostorikkomus

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö tämän lain mukaisen vahvistuksen hakemisen, antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa hakemuksen käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, yritysostorikkomuksesta sakkoon.

16 §
Tarkemmat säännökset

Tarkempia säännöksiä tämän lain täytäntöönpanosta annetaan tarvittaessa asetuksella.

17 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993. Lain 12 § tulee kuitenkin voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana.

Tällä lailla kumotaan:

1) ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita 28 päivänä heinäkuuta 1939 annettu laki (219/39) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen;

2) osakkeita koskevista välikäsisuhteista 28 päivänä heinäkuuta 1939 annettu laki (224/39); sekä

3) ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta ryhtyä yhtiömieheksi kauppayhtiöön ja kommandiittiyhtiöön 18 päivänä huhtikuuta 1973 annettu laki (322/73) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.

Tätä lakia ei sovelleta oikeustoimeen, joka on tehty ennen tämän lain voimaantuloa.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sekä osuuskunnan ja taloudellisen yhdistyksen sääntöihin sisältyvät määräykset samoin kuin osakeyhtiön osakeluetteloon, osakasluetteloon, osakekirjoihin, väliaikaistodistuksiin ja talonkeihin samoin kuin odotusluetteloon ja liikkeeseenlaskutileihin otetut kieltomerkinnät, jotka perustuvat 2 momentin 1 kohdassa kumottuun lakiin, tulevat mitättömiksi tämän lain tullessa voimaan.

HE 120/92, LaVM 16/92

Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:

30.12.1993/1614:

Tämä laki tulee voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana. (L 1614/1993 tuli A:n 1617/1993 mukaisesti voimaan 1.1.1994.)

HE 295/92, TaVM 50/93, ETA-sopimuksen liite IX: neuvoston direktiivit 73/183/ETY, 77/780/ETY, 86/524/ETY, 89/646/ETY, 89/299/ETY, 89/647/ETY, 91/31/ETY, 83/350/ETY, 86/635/ETY, 89/117/ETY ja 91/308/ETY

21.5.1999/623:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä joulukuuta 1999.

HE 30/1998, HaVM 31/1998, EV 303/1998

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.