Seurattu SDK 945/2019 saakka.

13.4.2012/172

Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta

Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §
Lain tarkoitus

Tämän lain tarkoituksena on seurata ja erittäin tärkeän kansallisen edun vaatiessa rajoittaa vaikutusvallan siirtymistä ulkomaalaisille sekä ulkomaisille yhteisöille ja säätiöille seurannan kohteena olevissa yrityksissä.

2 § (27.6.2014/496)
Määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) erittäin tärkeällä kansallisella edulla maanpuolustuksen turvaamista tai Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 52 ja 65 artiklan mukaista yleisen järjestyksen ja turvallisuuden varmistamista yhteiskunnan perustavanlaatuista etua uhkaavan todellisen ja riittävän vakavan vaaran tapauksessa;

2) seurannan kohteella puolustusteollisuusyritystä sekä sellaista muuta yhteisöä ja liikettä, jota toimialansa, liiketoimintansa tai sitoumustensa perusteella on pidettävä yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisenä;

3) ulkomaisella omistajalla:

a) ulkomaalaista, jolla ei ole asuinpaikkaa Euroopan unioniin (EU) tai Euroopan vapaakauppaliittoon (EFTA) kuuluvassa valtiossa;

b) yhteisöä tai säätiötä, jolla ei ole kotipaikkaa EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella;

c) yhteisöä tai säätiötä, jolla on kotipaikka EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella, mutta jossa a alakohdassa tarkoitetulla ulkomaalaisella tai b alakohdassa tarkoitetulla yhteisöllä tai säätiöllä on vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta muussa yhteisössä tai liikkeessä;

4) puolustusteollisuusyrityksellä yhteisöä tai liikettä, joka tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tärkeitä palveluita tai tuotteita; puolustusteollisuusyrityksellä tarkoitetaan myös yhteisöä tai liikettä, joka tuottaa Suomessa kaksikäyttötuotteiden vientivalvonnasta annetussa laissa (562/1996) tarkoitettuja kaksikäyttötuotteita;

5) yritysostolla sellaista hankintaa tai muuta vastaavaa toimenpidettä, jonka johdosta ulkomainen omistaja saa omistukseensa 2 momentissa tarkoitetun osuuden seurannan kohteesta; yritysostolla tarkoitetaan myös muun kuin 3 kohdassa tarkoitetun yhteisön muuttumista 3 kohdassa tarkoitetuksi ulkomaiseksi omistajaksi, jos sillä on 2 momentissa tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa yrityksessä.

Puolustusteollisuusyritykseen kohdistuvasta yritysostosta on tehtävä tämän lain mukainen hakemus, ja muuhun seurannan kohteeseen kohdistuvasta yritysostosta voidaan tehdä tämän lain mukainen ilmoitus, kun 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu ostaja hankkii vähintään yhden kymmenesosan, vähintään yhden kolmasosan tai vähintään puolet yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan osakeyhtiössä tai muussa seurannan kohteessa. Asiaa käsittelevä viranomainen voi erityisestä syystä velvoittaa ostajan tekemään hakemuksen tai ilmoituksen myös sellaisesta käsittelyn jälkeen toteutettavasta vaikutusvaltaa lisäävästä toimenpiteestä, joka ei johda näiden rajojen ylittymiseen.

Mitä tässä laissa säädetään ulkomaisesta omistajasta, koskee 1 momentin 4 kohdan yritysten osalta myös sellaista luonnollista henkilöä sekä yhteisöä ja säätiötä, jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa. Sama koskee sellaista suomalaista yhteisöä ja säätiötä, jossa vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta yhteisössä tai liikkeessä on sellaisella luonnollisella henkilöllä tai yhteisöllä tai säätiöllä, jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa.

Laskettaessa ulkomaisen omistajan ääniosuutta osakeyhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä otetaan huomioon myös osakkeet:

1) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan kanssa samaan konserniin kuuluvalle yritykselle;

2) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan perheenjäsenelle tai perheenjäsenen määräysvallassa olevalle yhteisölle tai säätiölle; tai

3) joiden nojalla ulkomainen omistaja taikka 1 tai 2 kohdassa tarkoitettu taho on oikeutettu käyttämään äänioikeutta sopimuksen tai muun toimenpiteen perusteella.

Edellä 4 momentissa säädetty koskee vastaavasti ulkomaisen omistajan ääniosuuden laskemista muussa yhteisössä ja säätiössä.

Seurannan kohteen kokonaisäänimäärän laskemiseksi vähennetään ne äänet, jotka liittyvät kohdeyritykselle itselleen tai sen kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 6 §:ssä tarkoitetulle tytäryritykselle kuuluviin osakkeisiin tai osuuksiin. Omissa nimissään mutta toisen lukuun toimivan henkilön äänimäärät luetaan kuuluvaksi sille, jonka lukuun toimitaan.

Osakkeenomistajan tai osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan ilmoitusvelvollisuudesta säädetään arvopaperimarkkinalaissa (746/2012).

3 §
Viranomaiset

Työ- ja elinkeinoministeriö käsittelee yritysostojen seurantaa ja vahvistamista koskevat asiat. Työ- ja elinkeinoministeriö voi siirtää vahvistamista tai vahvistamatta jättämistä koskevan asian valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi, jos 4 §:n nojalla toimitetun hakemuksen tai 5 §:n nojalla toimitetun ilmoituksen perusteella voidaan arvioida yritysoston mahdollisesti vaarantavan erittäin tärkeän kansallisen edun. (27.6.2014/496)

Valmistellessaan yritysoston vahvistamista koskevaa asiaa työ- ja elinkeinoministeriön on hankittava tarpeellisessa laajuudessa lausuntoja muilta viranomaisilta.

4 §
Puolustussektorin yritysostot

Ulkomaisen omistajan on haettava työ- ja elinkeinoministeriöltä etukäteen vahvistus yritysostolle, jonka kohteena on puolustusteollisuusyritys. Hakemuksen tulee sisältää kaikki yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.

Jos ulkomainen omistaja ei ole hakenut vahvistusta yritysostolle 1 momentin mukaisesti, työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa määräajan, jonka kuluessa hakemus on tehtävä. Jos hakemuksen tekeminen edelleenkin laiminlyödään, ministeriön on evättävä vahvistus yritysostolta.

Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumista. Tällöin ministeriön on siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi.

5 §
Muut yritysostot

Ulkomainen omistaja voi ilmoittaa muuta kuin puolustusteollisuusyritystä koskevan yritysoston työ- ja elinkeinoministeriön vahvistettavaksi. Ilmoituksen voi tehdä myös etukäteen, jos yritysosto on järjestelyn lopullista toteuttamista välittömästi edeltävässä vaiheessa. Ilmoituksen tulee sisältää kaikki yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta. (27.6.2014/496)

Ulkomainen omistaja on velvollinen työ- ja elinkeinoministeriön pyynnöstä antamaan tälle kaikki 1 momentissa tarkoitetun yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta. Ministeriön on pyydettävä tietoja kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon yritysostosta.

Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumista. Tällöin ministeriön on siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi.

Jos työ- ja elinkeinoministeriö ei tee asiassa päätöstä jatkoselvitykseen ryhtymisestä kuuden viikon kuluessa tai tee valtioneuvoston yleisistunnolle esitystä asian siirtämisestä sen käsiteltäväksi kolmen kuukauden kuluessa asian käsittelemiseen tarvittavien tietojen vastaanottamisesta, yritysoston katsotaan tulleen vahvistetuksi. (27.6.2014/496)

6 §
Poikkeukset yritysoston vahvistamisesta

Yritysostolle ei tarvita vahvistusta, kun:

1) ulkomainen omistaja merkitsee seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita osakepääoman korotuksen yhteydessä samassa suhteessa kuin hän entuudestaan omistaa yhtiön osakkeita;

2) ulkomainen omistaja saa omaisuutta perintönä, testamentilla tai avio-oikeuden nojalla;

3) muulla ulkomaisella omistajalla on tämän lain mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti hallussaan 2 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä, eikä kysymyksessä ole 8 §:ssä tarkoitettu osakkeiden luovutus; tai

4) seurannan kohteena oleva liike hankitaan toiselta ulkomaiselta omistajalta, jolla liike on tämän lain mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti omistuksessaan.

Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa säädetään, ei koske puolustusteollisuusyritystä.

7 §
Vahvistuksen epääminen

Valtioneuvosto voi evätä vahvistuksen yritysostolta vain, jos se on erittäin tärkeän kansallinen edun vuoksi välttämätöntä.

8 §
Vahvistuksen epäämisen seuraamukset

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee vaikutusvallan siirtämistä ulkomaiselle omistajalle seurannan kohteessa, joka on osakeyhtiö, ulkomaisen omistajan on päätöksessä määrättävän ajan kuluessa luovuttava kyseisen osakeyhtiön osakkeista siinä määrin, että hänen osakkeidensa tuottama äänimäärä laskee alle yhteen kymmenesosaan tai muuhun aiemmalla vahvistuspäätöksellä hyväksyttyyn osuuteen yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Vahvistuksen epäämisen jälkeen ulkomainen omistaja saa yhtiökokouksessa äänestää vain osakkeilla, jotka tuottavat enintään edellä mainitun äänimäärän, eikä ulkomaisen omistajan muita osakkeita oteta huomioon, kun pätevän päätöksen syntymiseen vaaditaan suostumus tai kannatus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista. Sama koskee vastaavasti osuuskunnan ulkomaisen omistajan osuuksia ja äänimäärää osuuskunnan kokouksessa. (27.6.2014/496)

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee tosiasiallisen vaikutusvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle muussa yrityksessä kuin osakeyhtiössä tai liikkeen hankintaa, vaikutusvallan tai liikkeen hankkimista koskevat sopimukset purkautuvat päätöksessä määrättävänä ajankohtana.

Jos se, jolta vahvistus on evätty, lakkaa olemasta ulkomainen omistaja ennen 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ajan päättymistä, edellä tarkoitetut seuraamukset raukeavat.

9 §
Muutoksenhaku

Työ- ja elinkeinoministeriön 4 §:n 3 momentin tai 5 §:n 3 momentin nojalla tekemään asian siirtämistä tai 5 §:n 4 momentin nojalla tekemään jatkoselvitykseen ryhtymistä koskevaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla. Muutosta valtioneuvoston 7 §:ssä tai ministeriön 4 §:n 2 momentissa tarkoitettuun päätökseen haetaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään.

10 §
Yritysostorikkomus

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö 4 §:n 1 momentin mukaisen vahvistuksen hakemisen tai 5 §:n 2 momentin mukaisen tietojenantovelvollisuuden, antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa asian käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, yritysostorikkomuksesta sakkoon.

11 §
Asetuksenantovaltuus

Tarkempia säännöksiä tämän lain mukaisesta yritysostojen seurantamenettelystä annetaan tarvittaessa valtioneuvoston asetuksella.

12 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä kesäkuuta 2012.

Tällä lailla kumotaan ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annettu laki (1612/1992).

Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yritysostoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sekä osuuskunnan ja taloudellisen yhdistyksen sääntöihin sisältyvät määräykset samoin kuin osakeyhtiön osakeluetteloon, osakekirjoihin ja väliaikaistodistuksiin otetut kieltomerkinnät, jotka perustuivat ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita annettuun lakiin (219/1939), ovat mitättömiä.

HE 42/2011, TaVM 1/2012, EV 5/2012

Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:

27.6.2014/496:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2014.

Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yritysostoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

HE 73/2014, TaVM 9/2014, EV 76/2014

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.