22.12.2009/1599
Dokumentin versiot
Asunto-osakeyhtiölaki
Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:
I OSA
YLEISET PERIAATTEET, OSAKKEET JA YHTIÖVASTIKE
1 luku
Lain soveltamisala ja asunto-osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet
Soveltamisala
1 §
Soveltaminen
Tätä lakia sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin, jotka on rekisteröity Suomen lain mukaisesti asunto-osakeyhtiöinä, jollei muussa laissa säädetä toisin.
Tätä lakia sovelletaan myös sellaiseen ennen 1 päivää maaliskuuta 1926 rekisteröityyn osakeyhtiöön, jossa huoneistot on yhtiökokouksen päätöksellä varattu osakkeenomistajille 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla.
Tämän lain soveltamisesta keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön ja muuhun osakeyhtiöön säädetään 28 luvussa.
2 §
Asunto-osakeyhtiö
Asunto-osakeyhtiö on osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä sellaista rakennusta tai sen osaa, jossa olevan huoneiston tai huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta yli puolet on yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajien hallinnassa oleviksi asuinhuoneistoiksi.
Asunto-osakeyhtiön jokainen osake tuottaa yksin tai toisten osakkeiden kanssa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä huoneistoa tai muuta osaa yhtiön hallinnassa olevasta rakennuksesta tai kiinteistöstä.
Osakehuoneisto ja sen luovuttaminen toisen käyttöön
3 §
Osakehuoneisto
Tässä laissa osakehuoneistolla tarkoitetaan sellaista huoneistoa ja muuta rakennuksen tai kiinteistön osaa, jonka hallintaan osakkeet tuottavat oikeuden.
Osakehuoneistoon kuuluu myös sellainen parveke, jolle on kulkuyhteys vain osakehuoneiston kautta. Jos parvekkeelle on tällainen kulkuyhteys useammasta osakehuoneistosta, näihin huoneistoihin oikeuttavien osakkeiden omistajien on sovittava parveketta koskevasta kunnossapidosta ja muutostyöstä. Osakkeenomistajalla on kuitenkin oikeus suorittaa välttämätön kunnossapitotyö. Parvekkeen kunnossapidon ja muutostöiden kustannukset jaetaan tasan näiden osakkeenomistajien kesken. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toisin parvekkeen hallintaoikeudesta ja kunnossapitovastuusta.
4 §
Osakehuoneiston luovuttaminen toisen käyttöön
Osakkeenomistajalla on oikeus luovuttaa osakehuoneisto kokonaan tai osaksi toisen käytettäväksi, jollei laissa toisin säädetä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Toiminnan keskeiset periaatteet
5 §
Yhtiön toiminta
Tarkoituksensa toteuttamiseksi asunto-osakeyhtiö huolehtii hallinnassaan olevien kiinteistöjen ja rakennusten pidosta siten kuin tässä laissa säädetään ja yhtiöjärjestyksessä määrätään.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös yhtiön muusta toiminnasta, joka liittyy kiinteistön tai rakennuksen käyttöön.
Kiinteistön ja rakennusten rakentamisesta yhtiö huolehtii siten kuin perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätään tai muuten sovitaan. Osakkeenostajien oikeuksista rakentamisvaiheessa säädetään asuntokauppalain (843/1994) 2 luvussa.
6 §
Oikeushenkilöys ja osakkeenomistajan maksuvelvollisuus
Asunto-osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy, kun yhtiö rekisteröidään. Yhtiön perustamisesta ja rekisteröinnistä säädetään 12 luvussa.
Yhtiövastikkeesta ja muusta yhtiöjärjestykseen perustuvasta osakkeenomistajan maksuvelvollisuudesta yhtiötä kohtaan säädetään 3 luvussa.
Kunnossapitovastuusta säädetään 4 luvussa.
Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista.
7 §
Pääoma ja sen pysyvyys
1 momentti on kumottu L:lla 8.2.2019/185.
Yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin 11 luvussa säädetään.
8 §
Osakkeen siirtäminen
Osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Osakkeista sekä niiden siirtämisestä säädetään 2 luvussa.
9 §
Enemmistöperiaate
Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
10 §
Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.
11 §
Johdon tehtävä
Yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.
Hallituksesta ja isännöitsijästä säädetään 7 luvussa.
12 §
Tahdonvaltaisuus
Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen vastainen.
Yhtiöjärjestys
13 §
Yhtiöjärjestyksen sisältö
Asunto-osakeyhtiöllä on yhtiöjärjestys, jossa on aina mainittava:
1) yhtiön toiminimi;
2) yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta;
3) yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste;
4) jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä;
5) järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa;
6) yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat;
7) yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan.
Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.
Osakehuoneistoon kuuluvan vähäisen varaston tai vastaavan tilan osalta yhtiöjärjestyksessä on mainittava 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetuista tiedoista vain tilan käyttötarkoitus.
Tilikaudesta on määrättävä joko yhtiöjärjestyksessä tai 12 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa perustamissopimuksessa.
Valtioneuvoston asetuksella voidaan säätää tarkemmin huoneistojen pinta-alatietojen laskemisessa noudatettavista mittaustavoista.
Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää asunto-osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä.
14 §
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja kohtuullistamisesta säädetään 6 luvussa.
2 luku
Osakkeet
Yleiset säännökset
1 §
Osakkeiden yhtäläisyys
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei tästä laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu.
1 a § (28.12.2018/1330)
Kuuluminen osakehuoneistorekisteriin
Yhtiön osakkeet kuuluvat huoneistotietojärjestelmästä annetussa laissa (1328/2018) tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin.
2 §
Osakeoikeuksien käyttäminen
Osakkeen saajalla on oikeus käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vasta, kun hänet on merkitty 12 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakeluetteloon tai huoneistotietojärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin. Tämä rajoitus ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla yhtiön antama erityinen todistus. (28.12.2018/1330)
Osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus yhtiöstä varoja jaettaessa, oikeus saada osakkeita tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osake kuuluu varojenjako-, osakeanti- tai muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. (28.12.2018/1330)
Jos useat omistavat osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.
Osake, joka kuuluu yhtiölle itselleen, ei tuota oikeuksia yhtiössä.
Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo
3 §
Kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo
Siitä määrästä, joka osakkeesta merkitään osakepääomaan yhtiötä perustettaessa ja uusia osakkeita annettaessa (kirjanpidollinen vasta-arvo), säädetään 12 luvun 3 §:ssä, 13 luvun 6 §:n 1 momentissa ja 14 luvun 7 §:n 1 momentissa. Eri osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla erisuuruinen.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön osakkeille nimellisarvo. Tällöin yhtiön kaikilla osakkeilla on oltava sama nimellisarvo.
Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, yhtiötä perustettaessa osakepääomaan on merkittävä kunkin osakkeen osalta vähintään nimellisarvon määrä. Vastaavasti, kun annetaan uusia osakkeita osakeannilla tai optio-oikeuksien nojalla, osakepääomaa on samalla korotettava vähintään annettavien osakkeiden nimellisarvon määrällä. Osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo.
Osakkeen siirrettävyys
4 §
Oikeus rajoittaa osakkeen siirtämistä
Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta siirtää osake vain 5 §:n mukaisesti, jollei muussa laissa toisin säädetä.
Samaan osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei saa erikseen merkitä, luovuttaa tai muulla tavoin siirtää tai pantata, paitsi milloin huoneisto jaetaan tai osa siitä yhdistetään toiseen huoneistoon.
5 §
Lunastuslauseke
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus.
Lunastukseen sovelletaan seuraavaa:
1) lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja; lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos:
a) osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja;
b) osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren (40/1965) 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso; tai
c) osake on saatu testamentin perusteella;
2) kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet on lunastettava;
3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona osakkeiden kaupassa tai vaihdossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;
4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot; (28.12.2018/1330)
5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut 4 kohdassa tarkoitetun ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot; (28.12.2018/1330)
5 a) hallituksen on viipymättä ilmoitettava tieto lunastusoikeuden käyttämisestä Maanmittauslaitokselle; (28.12.2018/1330)
6) yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen, ja hallitus ratkaisee arvalla muiden lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksen; sekä
7) lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä 2 momentin 1–3 ja 6 kohdassa säädetystä lunastuksen ehdosta toisin sekä 2 momentin 4, 5 ja 7 kohdassa säädettyä lyhyemmästä määräajasta. Kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lunastettava.
Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Tänä aikana häneen sovelletaan osakkeenomistajaa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiövastikkeen maksamisesta. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.
Lunastushinta on maksettava hallitukselle joko rahana tai sellaisella maksuvälineellä, josta Suomessa toimiva pankki vastaa. Maksettaessa lunastushinta pankkisiirtona maksupäivänä pidetään sitä päivää, jona maksaja on suorittanut lunastushinnan määrän pankille edelleen siirrettäväksi tai tehnyt muun vastaavan toimen maksun suorittamiseksi. Hallitus suorittaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan viivytyksettä sen jälkeen, kun lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin. (28.12.2018/1330)
Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 18 luvun 4 §:ssä säädetään.
Jos lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekin kohtuutonta etua, voidaan lunastushintaa sovitella.
Jos lunastuksesta on muussa laissa tästä pykälästä poikkeavia säännöksiä, niitä noudatetaan tämän pykälän asemasta.
Osakekirja ja muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset
6–9 §
6–9 § on kumottu L:lla 28.12.2018/1330.
10 § (28.12.2018/1330)
Osakeoikeuksiin liittyvät todistukset
Yhtiö voi antaa todistuksen optio-oikeudesta (optiotodistus), joka sisältää ehdon siitä, että oikeutta voi käyttää ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan. Todistuksessa on oltava osakkeiden merkinnän ehdot. Todistus on päivättävä ja päätösvaltaisen määrän hallituksen jäseniä on se allekirjoitettava.
Yhtiö voi antaa osinkolippuja, joita voidaan käyttää yhtiön varoja jaettaessa. Osinkolipun allekirjoittamisesta on voimassa, mitä 2 momentissa säädetään optiotodistuksesta.
11 § (28.12.2018/1330)
Huoneistotietojärjestelmästä annetun lain ja velkakirjalain säännösten soveltaminen
Jos osake luovutetaan ja pantataan, sovelletaan, mitä huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 12 §:ssä säädetään saannon tai panttauksen kirjauksen oikeusvaikutuksista.
Jos optiotodistus luovutetaan tai pantataan, sovelletaan, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetetuista velkakirjoista. Sellaiseen optiotodistukseen, jota ei ole asetettu nimetylle henkilölle, sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista.
Osakeluettelo
12 § (28.12.2018/1330)
Osakeluettelo
Yhtiön osakkeista ja niiden omistajista pidetään Maanmittauslaitoksessa osakehuoneistorekisterin kirjauksiin perustuvaa osakeluetteloa, johon merkitään:
1) kaikki osakkeet osakeryhmittäin numerojärjestyksessä;
2) osakehuoneisto, jonka hallintaan osakeryhmä tuottaa oikeuden;
3) osakkeiden rekisteröintipäivä;
4) osakkeenomistajan nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;
5) muualla laissa osakeluetteloon merkittäväksi säädetyt tiedot; sekä
6) huoneiston hallintaoikeuteen muun lain nojalla kohdistuva rajoitus, joka on merkitty osakehuoneistorekisteriin.
13 § (28.12.2018/1330)
Omistusoikeuden siirron merkitseminen osakeluetteloon
Osakehuoneistorekisteriin kirjattu osakeluetteloon merkittyä seikkaa koskeva muutos merkitään viivytyksettä osakeluetteloon. Omistusoikeuden siirtymistä koskeva merkintä tehdään kuitenkin vasta, kun varainsiirtoveron suorittamisesta on saatu selvitys. Merkintä on päivättävä.
Jos yhtiöjärjestyksessä on rajoitettu osakkeen siirtämistä 5 §:n mukaisella lunastuslausekkeella, osakeluetteloon merkitään omistusoikeuden siirtymisen lisäksi tieto lunastusmenettelystä. Tieto poistetaan osakeluettelosta kolmen kuukauden kuluttua sen merkitsemisestä, jollei hallitus siihen mennessä ilmoita toisin.
Osakkeen saajan on toimitettava hallitukselle 5 §:ssä tarkoitettua lunastusmenettelyä varten tarvittavat tiedot.
14 § (28.12.2018/1330)
14 § on kumottu L:lla 28.12.2018/1330.
15 § (28.12.2018/1330)
Osakeluettelon julkisuus
Jokaisella on oikeus tutustua osakeluetteloon ja saada jäljennös osakeluettelosta tai sen osasta.
Osakkeenomistajilla on oikeus tutustua entisiä osakkeenomistajia koskeviin osakeluettelotietoihin ja saada niistä jäljennöksiä siten kuin 1 momentissa säädetään. Sama oikeus on sellaisella entisellä osakkeenomistajalla tai muulla, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan. Sen jälkeen, kun uuden osakkeenomistajan merkitsemisestä osakeluetteloon on kulunut kymmenen vuotta, aiempaa omistajaa koskevia tietoja voidaan antaa vain tieteellistä tutkimusta, yhtiön historian kirjoittamista tai tilastointia varten.
Luonnollisen henkilön osoitteen tai syntymäajan saa luovuttaa vain osakkeenomistajalle tai sille, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan.
Maanmittauslaitos saa luovuttaa osakeluetteloon merkityt tiedot teknisen käyttöyhteyden avulla osakkeenomistajalle.
Jos maistraatti on määrännyt väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n perusteella osakkeenomistajaa koskevien tietojen luovutusrajoituksesta tai osakkeenomistajaa koskevat tiedot on pidettävä salassa viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 24 §:n 1 momentin 31 kohdan perusteella, osakkeenomistajasta osakeluetteloon merkittyjä tietoja saa luovuttaa vain viranomaiselle ja sille, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan.
3 luku
Yhtiövastike
Maksuvelvollisuus ja yhtiövastikkeen maksuperuste
1 §
Maksuvelvollisuus
Osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan yhtiön menojen kattamiseksi yhtiövastiketta yhtiöjärjestyksessä määrättyjen perusteiden mukaan.
2 §
Yhtiövastikkeella katettavat menot
Yhtiövastikkeella voidaan kattaa yhtiön menot, jotka aiheutuvat:
1) kiinteistön hankinnasta ja rakentamisesta;
2) kiinteistön ja rakennusten käytöstä ja kunnossapidosta;
3) kiinteistön ja rakennuksen perusparannuksesta, lisärakentamisesta ja lisäalueen hankkimisesta (uudistus);
4) yhtiön toimintaan taikka kiinteistön tai rakennuksen käyttöön liittyvän hyödykkeen yhteishankinnasta; sekä
5) muista yhtiölle kuuluvista velvoitteista.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen uuden omistajan vastuuta koskevia 7 §:n säännöksiä ja yhtiövastikkeen perintää koskevia 8 luvun säännöksiä sovelletaan myös silloin, kun osakkeenomistajan maksuvelvollisuus perustuu sopimukseen, joka koskee tiettyä kiinteistön tai rakennuksen käyttöön liittyvää käyttömaksua tai osakehuoneistoissa käytettävien tiettyjen laitteiden tai muiden hyödykkeiden yhteishankintaa.
3 §
Erilaiset yhtiövastikkeet
Yhtiövastike voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä maksettavaksi siten, että tiettyjä menoja varten on eri maksuperuste tai että maksuvelvollisuus koskee vain tiettyjen osakkeiden omistajia.
Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään pääomavastikkeesta ja jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, pääomavastikkeella katetaan pitkävaikutteiset menot, jotka aiheutuvat kiinteistön ja rakennuksen hankinnasta, rakentamisesta, peruskorjauksesta ja uudistuksesta.
4 §
Yhtiövastikkeen maksuperuste
Vastikkeen maksuperusteesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Perusteena voi olla esimerkiksi huoneiston pinta-ala, osakkeiden lukumäärä taikka veden, sähkön, lämmön tai muun hyödykkeen todellinen tai luotettavasti arvioitavissa oleva kulutus.
Osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiölle huoneistossa asuvien tai sitä muuten käyttävien henkilöiden lukumäärä, jos henkilömäärä on vastikkeen maksuperusteena.
5 §
Osakehuoneiston käytön estyminen
Jos osakehuoneistoa ei voi käyttää sen käyttötarkoituksen mukaisesti, osakkeenomistajalta perittävästä yhtiövastikkeesta on vähennettävä määrä, jolla yhtiön käyttö- ja kunnossapitokulut vähenevät huoneiston käytön estymisen vuoksi.
Maksuvelvollisuuden alkaminen sekä maksuperusteesta poikkeaminen ja perusteen muuttaminen
6 §
Maksuvelvollisuuden alkaminen
Velvollisuus maksaa yhtiövastiketta alkaa, kun osake on rekisteröity, jollei perustamissopimuksessa, uusien osakkeiden antamista koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Osakkeen uusi omistaja on vastuussa yhtiövastikkeen maksamisesta omistusoikeuden siirtymisestä lähtien.
7 §
Uuden omistajan vastuu vanhan omistajan maksulaiminlyönnistä
Osakkeen uusi omistaja on edellisen omistajan ohella vastuussa tämän laiminlyömästä yhtiövastikkeesta ja 2 §:n 2 momentissa tarkoitetusta maksusta.
Uuden omistajan vastuun enimmäismäärä on yhtä suuri kuin yhtiövastikkeen yhteenlaskettu määrä siltä kuukaudelta, jona omistusoikeus siirtyi, ja sitä välittömästi edeltävältä viideltä kuukaudelta.
Uusi omistaja ei kuitenkaan vastaa sellaisesta entisen omistajan laiminlyömästä yhtiövastikkeesta tai maksusta, jota ei ole mainittu isännöitsijäntodistuksessa ja joka on erääntynyt maksettavaksi ennen todistuksen päiväystä.
8 §
Yhtiövastikkeen maksuperusteesta poikkeaminen ja perusteen muuttaminen
Yhtiövastikeperusteesta poikkeamisesta yhtiökokouksen päätöksellä säädetään tämän luvun 5 §:ssä ja 6 luvun 32 ja 33 §:ssä.
Yhtiövastiketta koskevien yhtiöjärjestyksen määräysten muuttamisesta säädetään 6 luvun 27 ja 35 §:ssä.
II OSA
KUNNOSSAPITO JA MUUTOSTYÖT
4 luku
Kunnossapito
Yleiset säännökset
1 §
Kunnossapitovastuun jako ja kunnossapito-oikeus
Yhtiön rakennuksen ja muiden tilojen kunnossapitovastuu jaetaan osakkeenomistajien ja yhtiön kesken 2 ja 3 §:n säännösten mukaisesti, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Yhtiökokous voi kuitenkin päättää osakkeenomistajalle kuuluvan kunnossapitotyön suorittamisesta yhtiön kustannuksella, jos työ liittyy yhtiön kunnossapito- tai uudistustyöhön tai työ on yhtiön kannalta muuten taloudellisesti tarkoituksenmukainen eikä se loukkaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Yhtiön oikeudesta teettää osakkeenomistajan vastuulla oleva kunnossapitotyö ja osakkeenomistajan oikeudesta teettää yhtiön vastuulla oleva kunnossapitotyö säädetään lisäksi 4 ja 5 §:ssä.
Kunnossapitotyön suorittavan yhtiön tai osakkeenomistajan on huolehdittava siitä, että työssä noudatetaan hyvää rakennustapaa.
Vahingonkorvausvastuusta säädetään 24 luvussa.
2 §
Yhtiön kunnossapitovastuu
Yhtiö vastaa kunnossapidosta siltä osin kuin se ei kuulu osakkeenomistajalle.
Yhtiön on pidettävä kunnossa osakehuoneistojen rakenteet ja eristeet. Yhtiö on lisäksi velvollinen pitämään kunnossa lämmitys-, sähkö-, tiedonsiirto-, kaasu-, vesi-, viemäri-, ilmanvaihto- ja muut sen kaltaiset perusjärjestelmät. Yhtiö ei kuitenkaan vastaa osakehuoneistoissa olevista altaista. Yhtiön on korjattava ne osakehuoneistojen sisäosat, jotka vahingoittuvat rakenteen tai yhtiön kunnossapitovastuulle kuuluvan rakennuksen muun osan vian tai sen korjaamisen vuoksi.
Edellä 2 momentissa tarkoitettu vastuu koskee sellaisia rakenteita, eristeitä ja perusjärjestelmiä, jotka yhtiö on toteuttanut tai hyväksynyt vastuulleen, ja huoneistojen sisäosien korjaamista ajankohdan perustasoon yhtiössä. Yhtiö vastaa myös sellaisesta osakkeenomistajan tekemästä tai teettämästä asennuksesta, joka rinnastuu yhtiön toteuttamaan tai vastuulleen hyväksymään toimenpiteeseen ja jonka toteuttamista yhtiö on voinut valvoa siten kuin tässä laissa säädetään.
Yhtiön on pidettävä kunnossa rakennuksen ulkopinta myös sellaisen parvekkeen kohdalla, joka on osakkeenomistajan hallinnassa 1 luvun 3 §:n mukaisesti.
3 §
Osakkeenomistajan kunnossapitovastuu
Osakkeenomistajan on pidettävä kunnossa osakehuoneistonsa sisäosat.
Osakkeenomistajan on hoidettava osakehuoneistoansa huolellisesti ja toteutettava kunnossapitotyönsä siten, että yhtiön vastuulla olevat kiinteistön, rakennuksen tai huoneiston osat eivät rikkoudu. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan ole vastuussa tavanomaisesta kulumisesta, joka aiheutuu tilojen käyttämisestä niiden käyttötarkoituksen mukaisesti.
Kunnossapitotyön teettäminen
4 §
Kunnossapitotyön teettäminen osakehuoneistossa
Yhtiö voi teettää kunnossapitotyön osakkeenomistajan kustannuksella, jos osakkeenomistaja lyö laimin lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvan kunnossapitovelvollisuutensa ja laiminlyönnistä voi aiheutua haittaa yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle.
Osakkeenomistaja voi teettää osakehuoneistossaan yhtiön kustannuksella sellaisen yhtiön vastuulla olevan kiireellisen kunnossapitotyön, joka on tarpeen lisävahingon välttämiseksi. Lisäksi osakkeenomistaja voi teettää kunnossapitotyön, jonka tekemättä jättämisestä aiheutuu osakkeenomistajalle vähäistä suurempaa haittaa ja jonka suhteen yhtiö ei ole kirjallisen huomautuksen saatuaan viivytyksettä ryhtynyt riittäviin toimiin. Riittävyyttä arvioitaessa otetaan huomioon työn laatu, osakkaalle aiheutuva haitta ja muut olosuhteet.
Kunnossapitotyöstä vastuussa olevan yhtiön tai osakkeenomistajan on korvattava työn teettämisestä aiheutuneet tarpeelliset ja kohtuulliset kulut.
5 §
Kunnossapitotyön teettäminen yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa
Osakkeenomistaja voi teettää yhtiön kustannuksella sen vastuulla olevan kunnossapitotyön yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa:
1) jos kunnossapitovelvollisuuden laiminlyönti rajoittaa olennaisesti osakkeenomistajan osakehuoneiston käyttöä; ja
2) jos yhtiö ei ole kirjallisen huomautuksen saatuaan viivytyksettä ryhtynyt riittäviin toimiin.
Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua riittävyyttä arvioitaessa otetaan huomioon työn laatu, osakkeenomistajalle aiheutuva haitta ja muut olosuhteet.
Yhtiön on korvattava osakkeenomistajalle työn teettämisestä aiheutuneet tarpeelliset ja kohtuulliset kulut.
Kunnossapitoa koskevat ilmoitukset ja valvonta
6 §
Yhtiön ilmoitusvelvollisuus
Yhtiön on ilmoitettava osakkeenomistajalle ja osakehuoneiston käyttöoikeuden haltijalle riittävän ajoissa sellaisista kunnossapitotöistä, jotka vaikuttavat huoneiston käyttämiseen. Ilmoitus toimitetaan osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen ja huoneistoon. Yhtiöllä on kuitenkin oikeus suorittaa välittömästi kunnossapito- tai korjaustyö, jota ei voi siirtää aiheuttamatta vahinkoa tai haittaa.
Pykälän 1 momentin säännöksiä ilmoituksen tekemisestä sovelletaan myös silloin, kun yhtiö teettää kunnossapitotyön osakkeenomistajan kustannuksella 4 §:n nojalla.
Yhtiön edustajien oikeudesta päästä huoneistoon säädetään 8 luvun 1 §:ssä.
7 §
Osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuus omasta kunnossapitotyöstä
Osakkeenomistajan on ilmoitettava kunnossapitotyöstä etukäteen kirjallisesti hallitukselle tai isännöitsijälle, jos se voi vaikuttaa yhtiön tai toisen osakkeenomistajan vastuulla olevaan kiinteistön, rakennuksen tai huoneiston osaan taikka yhtiön tai toisen osakkeenomistajan osakehuoneiston käyttämiseen.
Hallituksen tai isännöitsijän on annettava viipymättä tieto ilmoituksesta sellaiselle toiselle osakkeenomistajalle, jonka osakehuoneistoon tai sen käyttämiseen kunnossapitotyö voi vaikuttaa. Ilmoitusvelvollisuuden täyttämiseksi riittää, että ilmoitus toimitetaan osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen.
Kunnossapitotyön suorittava osakkeenomistaja vastaa yhtiölle ja toiselle osakkeenomistajalle ilmoituksen käsittelystä aiheutuvista tarpeellisista ja kohtuullisista kuluista.
Ilmoituksessa on oltava sellaiset tiedot, joiden perusteella yhtiö tai toinen osakkeenomistaja voi arvioida, noudatetaanko kunnossapitotyössä hyvää rakennustapaa ja aiheutuuko kunnossapidosta mahdollisesti vahinkoa tai muuta haittaa. Yhtiö tai toinen osakkeenomistaja voi asettaa ehtoja työn toteuttamiselle, jos se on tarpeen vahingon tai haitan välttämiseksi taikka korvaamiseksi.
Pykälän 1, 2 ja 4 momentin säännöksiä ilmoituksen tekemisestä sovelletaan myös silloin, kun osakkeenomistaja teettää kunnossapitotyön yhtiön kustannuksella 4 tai 5 §:n nojalla.
8 §
Osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuus yhtiölle kuuluvasta kunnossapidosta
Osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiölle sellaisesta osakehuoneiston viasta tai puutteellisuudesta, jonka korjaaminen kuuluu yhtiölle. Ilmoitus on tehtävä viivytyksettä.
9 §
Kunnossapitotyön valvonta
Yhtiöllä on oikeus valvoa, että osakkeenomistajan kunnossapitotyö suoritetaan rakennusta ja kiinteistöä vahingoittamatta, hyvän rakennustavan mukaisesti sekä noudattaen yhtiön tai toisen osakkeenomistajan asettamia ehtoja.
Kunnossapitotyötä valvoessaan yhtiön on huolehdittava siitä, että valvonta on yhtiön ja muiden osakkeenomistajien kannalta riittävällä tavalla järjestetty. Kunnossapitotyön suorittava osakkeenomistaja vastaa tarpeellisista ja kohtuullisista yhtiön valvontakuluista.
10 §
Viranomaisen lupa ja kunnossapitotyö tuomioistuimen päätöksellä
Jos osakkeenomistajan kunnossapitotyöhön vaaditaan viranomaisen lupa, hallituksen on haettava lupa tai valtuutettava osakkeenomistaja hakemaan se. Osakkeenomistaja vastaa luvan hakemisesta aiheutuvista kustannuksista.
Tuomioistuin voi myös oikeuttaa osakkeenomistajan hakemaan tarvittavan viranomaisluvan sekä muuttaa yhtiön tai toisen osakkeenomistajan asettamia ehtoja, jos kunnossapitotyön toteuttaminen asetetuilla ehdoilla olisi kohtuutonta, kun otetaan huomioon aiheutuvan haitan määrä ja osakkeenomistajalle koituva hyöty. Sama koskee viranomaisluvan hakemista ja kunnossapitotyön ehtojen muuttamista silloin, kun osakkeenomistaja teettää 4 tai 5 §:ssä tarkoitetun yhtiön vastuulla olevan kunnossapitotyön.
5 luku
Muutostyöt
Osakkeenomistajan suorittamat muutostyöt
1 §
Oikeus muutostyöhön osakehuoneistossa
Osakkeenomistajalla on oikeus tehdä kustannuksellaan muutoksia osakehuoneistossa. Tällaisen muutoksen on oltava yhtiöjärjestyksessä määrätyn osakehuoneiston käyttötarkoituksen mukainen.
Osakkeenomistajan on huolehdittava siitä, että muutostyö suoritetaan hyvän rakennustavan mukaisesti.
Myös osakkeenomistajan lisärakentamistyöhön sovelletaan, mitä tässä ja 2–8 §:ssä säädetään muutostyöstä.
Tämän luvun säännöksiä osakkeenomistajan suorittamasta muutostyöstä ei sovelleta sellaiseen muutostyöhön, joka on tehty ennen asuntokauppalaissa (843/1994) tarkoitetun rakentamisvaiheen päättymistä.
Muutostyötä koskevien tietojen antamisesta isännöitsijäntodistuksessa säädetään 7 luvun 27 §:ssä ja yhtiön velvollisuudesta säilyttää muutosta koskevat tiedot 7 luvun 28 §:ssä.
Vahingonkorvausvastuusta säädetään 24 luvussa.
2 §
Ilmoitus muutostyöstä
Osakkeenomistajan on ilmoitettava muutostyöstä etukäteen kirjallisesti hallitukselle tai isännöitsijälle, jos se voi vaikuttaa yhtiön tai toisen osakkeenomistajan vastuulla olevaan kiinteistön, rakennuksen tai huoneiston osaan taikka yhtiön tai toisen osakkeenomistajan osakehuoneiston käyttämiseen.
Ilmoituksen antamiseen tiedoksi toiselle osakkeenomistajalle, ilmoituksesta aiheutuvien kulujen korvaamiseen ja ilmoituksen sisältöön sovelletaan, mitä 4 luvun 7 §:n 2–4 momentissa säädetään kunnossapitotyötä koskevasta ilmoituksesta ja siitä aiheutuvien kulujen korvaamisesta.
3 §
Suostumus muutostyöhön
Yhtiö tai toinen osakkeenomistaja voi asettaa muutostyölle ehtoja, jos työ voi vahingoittaa rakennusta tai aiheuttaa muuta haittaa yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle. Ehtojen on oltava tarpeen rakennuksen vahingoittumisen tai muun haitan välttämiseksi tai korvaamiseksi.
Yhtiö tai toinen osakkeenomistaja voi kieltää muutostyön, jos työn suorittaminen olisi kohtuutonta, kun otetaan huomioon aiheutuvan haitan määrä ja osakkeenomistajalle koituva hyöty.
Jos suostumuksen antamisen jälkeen tai muutostyön aikana ilmenee seikkoja, jotka olisivat vaikuttaneet olennaisesti yhtiön tai toisen osakkeenomistajan päätökseen asiassa, muutostyölle voidaan asettaa lisäehtoja tai se voidaan kieltää.
4 §
Muutostyön aloittaminen ja ilmoituksen käsittely
Jos yhtiöllä tai toisella osakkeenomistajalla on oikeus kieltää muutostyö tai asettaa sille ehtoja, muutostyötä ei saa aloittaa ennen kuin yhtiöllä tai toisella osakkeenomistajalla on ollut kohtuullinen aika muutostyöilmoituksen käsittelemistä varten. Yhtiö tai toinen osakkeenomistaja voi hyväksyä työn aloittamisen aikaisemmin.
Muutostyöilmoitus on käsiteltävä viivytyksettä. Saatuaan muutostyöilmoituksen on yhtiön tai toisen osakkeenomistajan viivytyksettä ilmoitettava muutostyöilmoituksen tehneelle osakkeenomistajalle työn sallimisesta ja työtä koskevista ehdoista tai työn kieltämisestä taikka kohtuullisesta ajasta, jonka kuluessa ilmoitukseen vastataan. Yhtiön tai toisen osakkeenomistajan on annettava ilmoitus kannastaan kirjallisesti, jos osakkeenomistaja niin pyytää. Kielteinen päätös on perusteltava.
5 §
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja viranomaisen lupa
Muutoksen toteuttamiseen liittyvään yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sovelletaan 6 luvun säännöksiä yhtiökokouksen päätöksestä.
Jos muutokseen vaaditaan viranomaisen lupa, hallituksen on haettava lupa tai valtuutettava osakkeenomistaja hakemaan se.
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja luvan hakemisesta aiheutuvista kustannuksista vastaa osakkeenomistaja.
6 §
Muutostyö tuomioistuimen päätöksellä
Jos yhtiö tai toinen osakkeenomistaja kieltää muutoksen, tuomioistuin voi oikeuttaa osakkeenomistajan tekemään muutoksen. Tuomioistuin voi myös muuttaa yhtiön tai toisen osakkeenomistajan antaman suostumuksen ehtoja ja oikeuttaa osakkeenomistajan hakemaan tarvittavan viranomaisluvan.
Tuomioistuin voi oikeuttaa osakkeenomistajan tekemään muutoksen, jos sen kieltäminen tai toteuttaminen yhtiön tai toisen osakkeenomistajan asettamin ehdoin olisi kohtuutonta, kun otetaan huomioon aiheutuvan haitan määrä ja osakkeenomistajalle koituva hyöty. Jos tuomioistuin antaa suostumuksen muutokseen, sen on samalla velvoitettava osakkeenomistaja korvaamaan aiheutuva haitta täysimääräisesti sekä määrättävä muut tarpeelliset ehdot.
7 §
Muutostyön valvonta
Yhtiöllä on oikeus valvoa, että muutostyö suoritetaan rakennusta ja kiinteistöä vahingoittamatta, hyvän rakennustavan mukaisesti sekä 3, 5, 6 ja 8 §:ssä tarkoitettuja ehtoja noudattaen.
Yhtiön on huolehdittava siitä, että muutostyön valvonta on yhtiön ja muiden osakkeenomistajien kannalta riittävällä tavalla järjestetty.
Muutostyön suorittava osakkeenomistaja vastaa tarpeellisista ja kohtuullisista yhtiön valvontakuluista.
8 §
Muutostyö yhtiön tiloissa
Yhtiön suostumuksella osakkeenomistaja voi kustannuksellaan tehdä muutoksia myös yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa. Muutostyötä koskeva hakemus on tehtävä etukäteen kirjallisesti hallitukselle. Suostumukseen voidaan liittää ehtoja. Muutostyötä ei saa aloittaa ilman yhtiön suostumusta.
Tällaiseen muutostyöhön ja työtä koskevien tietojen säilyttämiseen sovelletaan 1 §:n 2–5 momenttia, hakemuksen sisältöön, tiedoksi antamiseen toiselle osakkeenomistajalle ja hakemuksen käsittelemisestä aiheutuviin kuluihin, mitä 2 §:ssä säädetään muutostyöilmoituksesta, muutostyön kieltämiseen ja lisäehtojen asettamiseen suostumuksen antamisen jälkeen 3 §:n 3 momenttia, yhtiöjärjestyksen muuttamiseen ja tarvittavien lupien hakemiseen 5 §:ää sekä työn valvontaan 7 §:ää.
Tämän pykälän säännöksiä sovelletaan myös osakkeenomistajan lisärakentamistyöhön yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa.
Yhtiön suorittamat muutostyöt
9 §
Yhtiön uudistus ja muu muutostyö
Yhtiön on ilmoitettava osakkeenomistajalle ja huoneiston käyttöoikeuden haltijalle riittävän ajoissa sellaisesta yhtiön rakennuksen tai kiinteistön uudistuksesta tai muusta muutostyöstä, joka vaikuttaa huoneiston käyttämiseen. Ilmoitus toimitetaan osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen ja huoneistoon.
Uudistusta koskevasta yhtiön päätöksestä säädetään 6 luvun 31–33 §:ssä.
Yhtiön on huolehdittava siitä, että uudistus tai muu muutostyö suoritetaan hyvän rakennustavan mukaisesti.
III OSA
HALLINTO, TILINPÄÄTÖS JA VAROJEN JAKAMINEN
6 luku
Yhtiökokous
Yleiset säännökset
1 §
Osakkeenomistajien päätöksenteko
Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jollei päätösvaltaa laissa tai yhtiöjärjestyksessä ole uskottu yhtiön hallitukselle.
Osakkeenomistajat voivat kuitenkin päättää myös yhtiökokousta pitämättä sille kuuluvasta asiasta silloin, kun he ovat yksimielisiä. Tällainen päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.
2 §
Toimivalta
Yhtiökokous päättää asioista, jotka sille tämän lain nojalla kuuluvat. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää sellaisesta hallituksen ja isännöitsijän toimivaltaan kuuluvasta asiasta, josta ei muualla tässä laissa erikseen säädetä.
Jäljempänä 7 luvun 7 §:ssä säädetään yhtiön hallituksen ja isännöitsijän toimivaltaan kuuluvan asian saattamisesta yhtiökokouksen päätettäväksi. Jos osakkeenomistajat ovat yksimielisiä, he voivat päättää asiasta, jonka hallitus voi siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi.
3 §
Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiöjärjestyksessä ei voida määrätä muusta määräajasta.
Kokouksessa on esitettävä:
1) tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus;
2) hallituksen kirjallinen selvitys tarpeesta sellaiseen yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitoon yhtiökokousta seuraavan viiden vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakehuoneiston käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin osakehuoneiston käytöstä aiheutuviin kustannuksiin; sekä
3) hallituksen kirjallinen selvitys yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä ja niiden tekoajankohdat.
Kokouksessa on päätettävä:
1) tilinpäätöksen vahvistamisesta;
2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle;
4) talousarviosta ja yhtiövastikkeen määrästä, jos tämä kuuluu yhtiökokoukselle;
5) hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta; sekä
6) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.
Jos yhtiö on konsernin emoyhtiö, kokouksessa on esitettävä myös konsernitilinpäätös ja -toimintakertomus. Kokouksen on päätettävä myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä pidetään tilikauden aikana useampia varsinaisia yhtiökokouksia. Tällöin 3 momentin 4–6 kohdassa tarkoitetusta asiasta voidaan päättää yhtiökokouksessa, joka pidetään yli kuuden kuukauden kuluttua edellisen tilikauden päättymisestä.
4 §
Ylimääräinen yhtiökokous
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos:
1) yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;
2) yhtiökokous tai hallitus katsoo siihen olevan aihetta; taikka
3) osakkeenomistaja, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja vaatii sitä 5 §:n mukaisesti.
5 §
Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos sitä vaativat tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista. Vaatimuksen on oltava kirjallinen ja kokouksen pitämistä on vaadittava tietyn asian käsittelemistä varten.
Kokouskutsu on toimitettava kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta.
6 §
Oikeus saada asia käsiteltäväksi
Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.
Yhtiökokoukseen osallistuminen
7 §
Osakkeenomistajien osallistuminen
Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on yhtiökokousta edeltävänä päivänä (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä osakeluetteloon tai huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 4 §:ssä tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. (28.12.2018/1330)
8 §
Valtuutettu ja avustaja
Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa valtuutetun välityksellä. Valtuutetun on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene.
Osakkeenomistajalla ja valtuutetulla saa olla kokouksessa avustaja.
9 §
Yhtiön omat osakkeet
Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen. Tällaista osaketta ei myöskään oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista.
10 § (18.9.2015/1209)
Muiden osallistuminen
Hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa, jollei yhtiökokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Hallituksen ja isännöitsijän on huolehdittava siitä, että osakkeenomistajan 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. Tilintarkastajan läsnäolosta yhtiökokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa (1141/2015) ja toiminnantarkastajan läsnäolosta tämän lain 9 luvussa. Yhtiökokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon yhtiökokouksessa.
11 §
Asukkaiden osallistumisoikeus
Jos yhtiöissä on vähintään viisi osakehuoneistoa, joilla on eri omistajat, yhtiön rakennuksessa vuokraoikeuden tai muun vastaavan perusteen nojalla asuvilla asukkailla on oikeus osallistua sellaiseen yhtiökokoukseen, jossa käsitellään:
1) yhtiössä noudatettavia järjestyssääntöjä;
2) yhtiön yhteisten tilojen käyttöä; taikka
3) sellaista kunnossapitoa tai uudistamista, joka vaikuttaa olennaisesti vuokralaisen tai asukkaan huoneiston taikka yhteisten tilojen käyttöön.
Asukkaalla on 1 momentissa tarkoitetussa asiassa oikeus käyttää kokouksessa puhevaltaa. Jos huoneistossa asuu useita henkilöitä, he saavat osallistua kokoukseen yhden valitsemansa henkilön edustamina. Asukkaalla on oikeus käyttää 8 §:ssä tarkoitettua valtuutettua tai avustajaa sekä 6 §:n mukainen oikeus saada tämän pykälän 1 momentissa tarkoitettu asia käsiteltäväksi yhtiökokouksessa.
Jos yhtiökokouksessa käsitellään 1 momentissa tarkoitettua asiaa, on tätä koskeva ilmoitus viimeistään kahta viikkoa ennen kokousta asetettava nähtäville yhtiön rakennuksissa yleisesti käytettäville ilmoitustauluille tai toimitettava jokaiseen huoneistoon, jossa asuu vuokralainen tai 1 momentissa tarkoitettu muu asukas.
Yhtiökokouksesta laadittavaan pöytäkirjaan on otettava maininta 1 momentissa tarkoitettujen asukkaiden osallistumisesta kokoukseen. Asukkaalla on samanlainen oikeus kuin osakkeenomistajalla saada tällaisesta kokouksesta laadittu pöytäkirja nähtäväkseen ja jäljennös siitä.
Yleistä päätöksenteosta
12 §
Päätettävät asiat
Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina päätettävä 3 §:n 3 ja 4 momentissa tarkoitetuista asioista, jollei 3 §:n 5 momentista muuta johdu. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa voidaan päättää 9 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastajan valinnasta ja 9 luvun 6 §:ssä tarkoitetusta toiminnantarkastajan valinnasta sekä käsitellä ehdotusta 9 luvun 13 §:ssä tarkoitetusta erityisen tarkastuksen määräämisestä.
Yhtiökokous voi myös aina päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta tai asian siirtämisestä jatkokokoukseen.
13 §
Äänimäärä
Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhden äänen.
Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
14 §
Yhdenvertaisuusperiaate
Yhtiökokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.
15 §
Esteellisyys
Osakkeenomistaja tai hänen valtuutettunsa ei saa äänestää asiassa, joka koskee:
1) osakkeenomistajan itsensä ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa;
2) vastuuvapauden myöntämistä osakkeenomistajalle itselleen, kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan;
3) sellaista osakkeenomistajan osakehuoneiston uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden osakkeenomistajien hallinnassa olevien huoneistojen kunnossapidosta tai uudistamisesta; taikka
4) osakkeenomistajan osakehuoneiston ottamista yhtiön hallintaan.
Osakkeenomistaja tai hänen valtuutettunsa ei myöskään saa äänestää yhtiön ja kolmannen välisestä 1 momentissa tarkoitetusta asiasta, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.
Tätä pykälää sovelletaan myös, kun päätetään yhtiön puhevallan käyttämisestä oikeudenkäynnissä tai muussa asiassa.
Tätä pykälää ei sovelleta, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat esteellisiä.
16 §
Muotovaatimusten sivuuttaminen
Asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne osakkeenomistajat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa.
Kokousmenettely
17 §
Kokouspaikka ja osallistuminen kokouspaikan ulkopuolelta
Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavasta syystä pitää muullakin paikkakunnalla.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kokoukseen voidaan osallistua myös kokouspaikan ulkopuolelta postin välityksellä tai teknisen välineen avulla. Myös hallitus voi tehdä tästä päätöksen, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Edellytyksenä menettelyn käyttämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Mahdollisuudesta osallistua kokoukseen postin välityksellä tai teknisen välineen avulla on mainittava yhtiökokouskutsussa. Kokouskutsusta on käytävä ilmi, jos osallistuminen kokoukseen teknisen välineen avulla rajoittaa näin osallistuvan osakkeenomistajan puhevaltaa.
18 §
Koolle kutsuminen
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua yhtiökokous koolle, jos hänellä on syytä olettaa, ettei hallituksessa ole enää muita jäseniä.
Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston tulee hallituksen jäsenen, isännöitsijän, tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella. Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.
19 §
Kokouskutsun sisältö
Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, koollekutsuja, kokousaika ja -paikka ja kokouksessa käsiteltävät asiat sekä, missä ja milloin 22 §:ssä tarkoitetut kokousasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö.
Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:
1) postin tai teknisen välineen käyttämistä koskevassa 17 §:n 2 momentissa;
2) jälkimmäistä kokousta koskevassa 20 §:n 3 momentissa;
3) suunnattua osakeantia koskevassa 13 luvun 4 §:ssä; sekä
4) suunnattua omien osakkeiden hankkimista ja lunastamista koskevassa 18 luvun 4 §:n 4 momentissa.
Jos kokouskutsu koskee 38 §:ssä tarkoitettua kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovutusta ja selvitystilaa taikka 39 §:ssä tarkoitettua purkamista ja uusrakentamista, kutsussa on lisäksi kehotettava osakkeenomistajia selvittämään, miten päätös vaikuttaa heidän verotukseensa ja yhtiön osakkeiden käyttämiseen velan vakuutena. (8.2.2019/183)
20 §
Kutsuaika
Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan pidentää lyhyempää määräaikaa ja lyhentää pidempää määräaikaa.
Kutsuaikaa koskevia erityisiä säännöksiä on jatkokokousta koskevassa 24 §:n 2 momentissa.
Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on päätöksen tekeminen kahdessa yhtiökokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.
Kokouskutsu 38 §:ssä tarkoitetusta luovutuksesta ja selvitystilasta tai 39 §:ssä tarkoitetusta purkamisesta ja uusrakentamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kahta kuukautta ennen yhtiökokousta. Kokouskutsu on samassa ajassa ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. (8.2.2019/183)
21 § (28.12.2018/1330)
Kutsutapa
Kirjallinen kokouskutsu on toimitettava jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka postiosoite on yhtiön tiedossa tai joka on ilmoittanut sähköpostiosoitteen tai muun tietoliikenneyhteyden kutsun toimittamista varten.
Edellä 1 momentissa tarkoitetut yhteystiedot tallennetaan osakehuoneistorekisteriin osakkeenomistajan ilmoituksen perusteella.
22 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen
Hallituksen päätösehdotukset sekä viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus on vähintään kahden viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa. Nämä asiakirjat on myös viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää. Lähettämisestä saa periä hallituksen vahvistaman kohtuullisen maksun. Asiakirjat on lisäksi asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.
Jos päätös koskee osakeantia, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, osingon tai vapaan oman pääoman rahaston jakamista, osakepääoman alentamista, omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista, 1 momentissa säädetty koskee myös viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tehtyä varojen jakoa koskevaa päätöstä ja hallituksen selostusta tilinpäätöksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.
Jos päätös koskee 38 §:ssä tarkoitettua luovutusta ja selvitystilaa, on edellä tässä pykälässä tarkoitetut asiakirjat ja 38 §:ssä tarkoitettu päätösehdotus liitteineen ja lausunto toimitettava osakkeenomistajille sekä viivytyksettä yhtiön tai osakkeenomistajan velkojalle, jos tämä sitä pyytää. Tässä momentissa tarkoitetut asiakirjat on lisäksi pidettävä osakkeenomistajien sekä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojien nähtävinä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa vähintään kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta. Lähettämisestä saa periä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojilta hallituksen vahvistaman kohtuullisen maksun. (8.2.2019/183)
Jos päätös koskee 39 §:ssä tarkoitettua purkamista ja uusrakentamista, on 1 ja 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat, 40 §:ssä tarkoitettu suunnitelma liitteineen ja 41 §:ssä tarkoitettu lausunto toimitettava osakkeenomistajille sekä viivytyksettä yhtiön tai osakkeenomistajan velkojalle, jos tämä sitä pyytää. Tässä momentissa tarkoitetut asiakirjat on lisäksi pidettävä osakkeenomistajien sekä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojien nähtävinä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa vähintään kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta. Lähettämisestä saa periä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojilta hallituksen vahvistaman kohtuullisen maksun. (8.2.2019/183)
23 §
Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja
Yhtiökokouksen avaa kokouksen koollekutsujan nimeämä henkilö. Yhtiökokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään puheenjohtajasta, tämä myös avaa kokouksen.
Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, valtuutetuista ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo). Osakeluettelon on oltava nähtävänä kokouksessa.
Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että kokouksesta laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset sekä äänestysten tulokset. Lisäksi pöytäkirjaan on otettava ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja. Ääniluettelo otetaan tai liitetään kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.
Pöytäkirja on viimeistään neljän viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön isännöitsijän tai hallituksen puheenjohtajan luona osakkeenomistajien nähtävänä, ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajalla on oikeus saada jäljennös myös pöytäkirjan liitteistä. Pöytäkirjan ja liitteiden lähettämisestä saadaan periä hallituksen vahvistama kohtuullinen maksu.
24 §
Jatkokokous
Yhtiökokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen.
Jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta, vaikka yhtiöjärjestyksessä määrättäisiin pidemmästä kutsuajasta.
25 §
Kyselyoikeus
Hallituksen ja isännöitsijän on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.
Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa osakkeenomistajalle aiheuttamatta tiedon antamisella olennaista haittaa yhtiölle, hallituksen on kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta annettava pyydetty tieto yhtiön tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien yhtiökokoukselle antamaan lausuntoon. Toiminnantarkastajan on annettava vastaavalla tavalla lausunto tiedon vaikutuksesta toiminnantarkastajan kertomukseen. Lausunnon nähtävänä pitämiseen ja antamiseen sovelletaan, mitä 23 §:n 4 momentissa säädetään pöytäkirjasta. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.
Yleiset päätöksentekovaatimukset
26 §
Enemmistöpäätös
Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei tässä laissa säädetä toisin. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Yhtiöjärjestyksen määräyksellä enemmistövaatimusta voidaan lieventää vain vaalien osalta.
27 §
Määräenemmistöpäätös
Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei 28, 34, 35 tai 37 §:ssä säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:
1) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
2) suunnattu osakeanti;
3) optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen; sekä
4) suunnattu omien osakkeiden hankkiminen.
Määräenemmistövaatimusta ei voi lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.
28 §
Suostumus yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeamiseen
Yhtiökokous ei saa tehdä 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.
Jos osakkeenomistaja on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa, hänen katsotaan suostuneen siihen. Osakkeenomistaja voi suostua päätökseen myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen.
29 §
Päätöksen moittiminen
Yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta säädetään 23 luvussa.
Kunnossapitoa tai uudistuksia koskevat päätöksentekovaatimukset
30 §
Päätös kunnossapidosta
Yhtiökokous päättää kunnossapidosta, joka on laajakantoinen taikka vaikuttaa olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin.
Yhtiökokous päättää kunnossapidosta 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä.
31 §
Päätös kaikkien osakkeenomistajien rahoittamasta uudistuksesta
Yhtiökokous päättää uudistuksesta, joka on laajakantoinen taikka vaikuttaa olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin.
Yhtiökokous päättää uudistuksesta 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä, jos osakkeenomistajan maksuvelvollisuus ei muodostu kohtuuttoman ankaraksi ja:
1) kiinteistö tai rakennus saatetaan vastaamaan kunkin ajankohdan tavanmukaisia vaatimuksia;
2) kiinteistön tai rakennuksen käyttämiseen liittyvän hyödykkeen vastikerahoitteinen yhteishankinta on tavanmukaista;
3) toimenpiteestä määrätään yhtiöjärjestyksessä; tai
4) toimenpide on muuten yhtiöjärjestyksessä määrätyn toiminnan mukainen.
32 §
Maksuvelvollisuuden muuttaminen kunnossapidon ja uudistuksen osalta
Yhtiökokous päättää 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä uudistusta varten osakkeenomistajalta perittävän yhtiövastikkeen alentamisesta, jos osakkeenomistajan huoneistossa aiemmin tehty työ vähentää yhtiölle aiheutuvia kustannuksia. Sama koskee kunnossapitoa varten perittävän yhtiövastikkeen alentamista, jos osakkeenomistajan aiemmin tekemä työ vähentää yhtiölle aiheutuvia kustannuksia. Alennusta laskettaessa otetaan huomioon yhtiölle tuleva säästö ja osakkeenomistajan yhtiövastikeperusteen mukainen maksuvelvollisuus. Alennuksen enimmäismäärä on pienempi näistä.
Yhtiökokous voi päättää 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä kunnossapidosta ja uudistuksesta aiheutuvien kulujen jakamisesta tasan osakkeenomistajien kesken, jos toimenpide kohdistuu osakehuoneistoihin ja kunnossapidosta tai uudistuksesta kullekin osakehuoneistolle tuleva etu ja kunkin huoneiston osalta aiheutuva kustannus ovat yhtä suuret.
Yhtiökokous päättää 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä hissin jälkiasennuksesta aiheutuvien kustannusten jakamisesta siten, että kustannusten jakoperusteena on yhtiövastikeperuste kerrottuna osakehuoneiston kerroksella, joka määräytyy porrashuoneen sisäänkäynnin perusteella. Osakehuoneiston kerros on huoneiston sisäänkäyntiä lähinnä oleva hissin saapumistason kerros. Porrashuoneen sisäänkäynnin kerros on pääsisäänkäyntiä lähinnä oleva hissin lähtötason kerros. Osakehuoneiston kerros määritellään puolen kerroksen tarkkuudella. Jos osakehuoneiston kerros on samalla etäisyydellä hissin eri saapumistasoista, osakehuoneiston kerroksena pidetään ylempänä olevaa saapumistasoa.
Yhtiökokous päättää 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä hissin jälkiasennuksesta vain osaan porrashuoneista. Tällaiseen päätökseen vaaditaan lisäksi enemmistö niiden osakkeenomistajien annetuista äänistä, joiden osakehuoneistoihin uudistus liittyy. Kulut jaetaan tällöin 3 momentissa tarkoitetulla tavalla näiden osakkeenomistajien kesken. Sama koskee hissin asentamista kerrostalon porrashuoneeseen yhtiössä, jossa on yhtiöjärjestyksen mukaan sellaisia määrättyyn käyttötarkoitukseen varattuja osakehuoneistoja, joille asennus ei tuota etua, tai jossa on myös sellaisia rivitaloja tai muita rakennuksia, joissa on osakehuoneistoja. (11.6.2010/547)
Yhtiökokous päättää 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä siitä, että tiettyihin osakehuoneistoihin kohdistuvaa vain näille huoneistoille etua tuottavaa uudistusta varten ei peritä vastiketta muilta osakkeenomistajilta. Lisäksi päätökseen vaaditaan enemmistö niiden osakkeenomistajien annetuista äänistä, joiden osakehuoneistoihin uudistus liittyy.
33 §
Päätös muusta uudistuksesta
Yhtiökokous voi päättää 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä sellaisesta ajankohdan tavanomaisen tason ylittävästä uudistuksesta, josta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiökokous voi myös sallia 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä yhtiön hallinnassa olevien tilojen käyttämisen uudistukseen, joka hyödyttää vain osaa osakkeenomistajista, jos se voi tapahtua loukkaamatta 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettua yhdenvertaisuusperiaatetta.
Edellä 1 tai 2 momentissa tarkoitetusta toimenpiteestä yhtiölle aiheutuvien kulujen kattamiseksi peritään yhtiövastiketta vain siihen suostuneilta osakkeenomistajilta ja heidän osakkeidensa uusilta omistajilta. Kulut jaetaan näiden kesken yhtiöjärjestyksessä määrättyjen vastikeperusteiden mukaisesti.
Yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiörakenteen muuttamista ja omaisuuden luovuttamista koskevat päätöksentekovaatimukset
34 §
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää yhtiöjärjestyksen vastikeperusteen muuttamisesta 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä, jos yhtiöjärjestyksen vastikeperustetta muutetaan siten, että vastikkeen perusteeksi otetaan muun perusteen tilalle luotettavasti mitattavissa oleva veden todellinen kulutus.
Yhtiökokous voi päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että siinä varaudutaan 31–33 §:ssä tarkoitetun uudistuksen toteuttamiseen myöhemmin. Tällaiseen päätökseen sovelletaan, mitä 31–33 §:ssä säädetään päätöksen sisällöstä.
Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jäljempänä 36 §:ssä tarkoitettua tuomioistuimen päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on kuitenkin noudatettava ja se on ilmoitettava rekisteröitäväksi heti, kun se on tullut lainvoimaiseksi. Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi ja rekisteröitävä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa. (11.6.2010/547)
Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta tähän oikeuteen, ellei toisin päätetä.
35 §
Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen
Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on saatava 27 §:ssä tarkoitetun määräenemmistön lisäksi osakkeenomistajan suostumus, kun:
1) muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa;
2) muutetaan hänen huoneistonsa käyttötarkoitus toiseksi;
3) rajoitetaan oikeutta hänen osakkeensa luovuttamiseen ottamalla yhtiöjärjestykseen 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke tai ennestään olevaa lunastuslauseketta laajennetaan;
4) lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste;
5) hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään yhtiöjärjestyksen määräyksellä; tai
6) yhtiöjärjestykseen otetaan määräys, jolla sallitaan isännöitsijän valinta hallituksen puheenjohtajaksi 7 luvun 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla.
Osakkeenomistajan suostumusta ei kuitenkaan tarvita, kun vastikeperustetta muutetaan siten, että vastikkeen perusteeksi otetaan muun perusteen tilalle luotettavasti mitattavissa tai arvioitavissa oleva hyödykkeen todellinen kulutus.
Jos osakkeenomistaja on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa, hänen katsotaan suostuneen siihen. Osakkeenomistaja voi suostua päätökseen myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen.
36 §
Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen
Jos yhtiöjärjestykseen sisältyy kohtuuttomuuteen johtava määräys, hallituksella ja osakkeenomistajalla on oikeus nostaa yhtiön kotipaikan alioikeudessa kanne yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Hallitus saa panna kanteen vireille vain, jos ehdotusta yhtiökokouksessa kannattaneilla osakkeenomistajilla oli yli puolet annetuista äänistä.
Kanteen nostamisen edellytyksenä on, että:
1) yhtiökokous on hylännyt ehdotuksen määräyksen muuttamisesta siten, että kohtuuttomuus poistuu; taikka
2) päätöstä 1 kohdassa tarkoitetusta yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei ole tehty tai muuttamiseen tarvittavaa osakkeenomistajan suostumusta ei ole saatu kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ehdotusta olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä niiden osakkeenomistajien nimet, jotka äänestyksessä vastustavat yhtiöjärjestyksen muuttamista.
Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksesta tai momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.
Kanne on nostettava niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka kokouksessa ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen muuttamista tai eivät ole antaneet muutokseen tarvittavaa suostumusta. Tuomioistuimen on varattava yhtiölle tilaisuus tulla kuulluksi.
Tuomioistuin voi muuttaa yhtiöjärjestystä, jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen siten, että se tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa tälle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta arvioitaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.
37 §
Suostumus toiminnan tai yhtiömuodon muuttamiseen tai lopettamiseen tai omaisuuden luovuttamiseen
Yhtiökokouksen yksimielisen päätöksen lisäksi on saatava suostumus myös muilta osakkeenomistajilta, kun päätös koskee:
1) yhtiömuodon muuttamista;
2) selvitystilaan asettamista tai selvitystilan lopettamista;
3) sulautumista toiseen yhtiöön;
4) jakautumista; taikka
5) yhtiön hallitseman kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamista.
Yhtiökokous voi kuitenkin päättää 1 momentin 5 kohdassa tarkoitetusta luovuttamisesta 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöpäätöksellä, jos luovutus koskee vain sellaista kiinteistön ja rakennuksen osaa tai rakennusta, jossa ei ole osakkeenomistajien hallinnassa olevia tiloja eikä luovutus vaikuta olennaisesti osakkeenomistajien huoneistojen käyttämiseen tai huoneiston käytöstä aiheutuviin kustannuksiin.
3 momentti on kumottu L:lla 8.2.2019/183.
Yhtiökokous voi kuitenkin päättää 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetusta sulautumisesta, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään neljä viidesosaa kaikista yhtiön osakkeista, suostuvat siihen ja sulautumisen toteuttamatta jättäminen olisi kohtuutonta, kun otetaan huomioon sitä vastustaville osakkeenomistajille aiheutuvan haitan määrä ja kaikille osakkeenomistajille koituva hyöty. (8.2.2019/183)
Jos osakkeenomistaja on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa, hänen katsotaan suostuneen siihen. Osakkeenomistaja voi suostua päätökseen myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen.
38 § (8.2.2019/183)
Selvitystila ja yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttaminen
Yhtiökokous voi 37 §:n 1 momentin 2 ja 5 kohdan estämättä päättää yhtiön selvitystilasta ja kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamisesta, jos päätöstä kannattavilla osakkeenomistajilla on vähintään neljä viidesosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista ja:
1) yhtiön vastuulla oleva kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa osakkeiden arvo ja osakehuoneistojen käytettävyys huomioon ottaen;
2) purkautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan osakkeenomistajien osakehuoneistojen ja osakeryhmien käypien arvojen suhteessa.
Edellä 1 momentissa tarkoitettua päätöstä koskevassa ehdotuksessa on oltava ainakin:
1) ehdotus kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutusehdoiksi ja luovutuksensaajan nimi ja henkilö- tai yritys- ja yhteisötunnus tai vastaavat yksilöintitiedot;
2) ehdotukset selvitystilan alkamispäiväksi ja selvitysmenettelyn ehdoiksi;
3) ehdotus osakkeenomistajien osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden arvioidusta päättymisajankohdasta;
4) ehdotus jokaiselle osakkeenomistajalle tulevan purkautuvan yhtiön netto-omaisuuden jakoperusteiksi, arvioiduksi määräksi ja maksuajankohdaksi;
5) selvitys kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutuksen syistä sekä kiinteistön ja rakennuksen ja osakkeenomistajien osakkeiden ja nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden käyvistä arvoista välittömästi ennen kutsua selvitystilasta ja luovutuksesta päättävään yhtiökokoukseen;
6) selvitys sellaisesta yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta yhtiökokouksen päätöstä seuraavien vähintään 10 vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin, ja arvio kunnossapitokuluista;
7) selvitys yhtiön kiinteistön kaavoituksesta, rakennusoikeudesta ja muista mahdollisista kiinteistön arvoon vaikuttavista seikoista; sekä
8) selvitys siitä, miten kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovutus ja selvitystila vaikuttavat yhtiön verotukseen.
Yhtiön on nimettävä yksi tai useampi 41 §:ssä tarkoitettu riippumaton asiantuntija antamaan 2 momentissa tarkoitetusta päätösehdotuksesta ja tiedoista perusteltu lausunto yhtiölle ja sen kaikille osakkeenomistajille. Lausunnossa on arvioitava:
1) täyttyvätkö 1 momentissa säädetyt määräenemmistöpäätöksen edellytykset; sekä
2) onko annettu oikeat ja riittävät tiedot kiinteistön, rakennuksen ja osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien osakehuoneistojen käyvistä arvoista ja niiden määrittelyn perusteista.
Osakkeenomistaja voi kannattaa päätöstä myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen ja vastustaa päätöstä ennen kokousta. Osakkeenomistaja, joka ei ole osallistunut yhtiökokoukseen, voi kannattaa päätöstä viikon ajan kokouksen päättymisestä. Jos päätös hyväksytään kokouksen jälkeen annetuilla äänillä, päätöksestä on viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ja 23 §:ssä tarkoitettu pöytäkirjan nähtävänä pitämisen määräaika ja 23 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu kanteen nostamisen määräaika alkavat viikon kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä.
Osakkeenomistajan hallintaoikeus ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuus jatkuvat enintään kolme kuukautta siitä, kun selvitystilasta on päätetty ja kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutushinta on maksettu yhtiölle.
Purkaminen ja uusrakentaminen (8.2.2019/183)
39 § (8.2.2019/183)
Päätös purkamisesta ja uusrakentamisesta
Edellä 35, 37 ja 38 §:ssä säädetyn estämättä yhtiökokous voi päättää yhtiön hallitseman rakennuksen purkamisesta ja uudelleen rakentamisesta tai kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamisesta purkamista ja uudelleen rakentamista varten, jos päätöstä kannattavilla osakkeenomistajilla on vähintään neljä viidesosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista ja:
1) jokainen osakkeenomistaja saa päätöshetkellä hallinnassaan olevaa osakehuoneistoa (nykyinen osakehuoneisto) vähintään vastaavan uuden osakehuoneiston hallinnan;
2) jokaiselle osakkeenomistajalle tulevan uuden osakehuoneiston käypä arvo ja mahdollinen muu vastike vastaa vähintään hänen nykyisen osakehuoneistonsa arvoa;
3) osakkeenomistajille tulevien uusien osakehuoneistojen ja osakeryhmien käypien arvojen ja mahdollisen muun vastikkeen suhde vastaa heidän nykyisten osakehuoneistojensa ja osakeryhmien käypien arvojen suhdetta;
4) osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan ei lisätä, hänen osakehuoneistonsa käyttötarkoitusta ei muuteta, hänen oikeutta osakkeensa luovuttamiseen ei rajoiteta ja hänen oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen ei vähennetä 35 §:n 1 momentin 2–5 kohdassa tarkoitetulla tavalla.
Päätöksessä on oltava ainakin 40 §:n 1 momentin 1, 4–8, 12–14, 18 ja 22 kohdassa tarkoitetut tiedot. Yhtiökokouksen päätös purkamisesta ja uusrakentamisesta on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi.
Osakkeenomistajalla, joka ei ole kannattanut 1 momentissa tarkoitettua päätöstä, on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin 42 §:ssä säädetään.
Jos 1 momentissa tarkoitettu päätös koskee vain osaa yhtiön osakehuoneistoista eikä päätös edellytä 35 §:ssä tarkoitettua muiden osakkeenomistajien suostumusta, päätökseen vaaditaan 27 §:ssä tarkoitetun määräenemmistön lisäksi neljä viidesosaa yhtiön niiden osakkeenomistajien antamista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, jotka tuottavat oikeuden hallita päätöksessä tarkoitettuja osakehuoneistoja, ja että 1 momentin 1–4 kohdan vaatimukset toteutuvat yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kohdalla. Purkamatta jääviin osakehuoneistoihin oikeuttavien osakkeiden omistajan kohdalla 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetulla uudella osakehuoneistolla tarkoitetaan hänellä säilyvää osakehuoneistoa.
Osakkeenomistaja voi kannattaa päätöstä myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen ja vastustaa päätöstä ennen kokousta. Osakkeenomistaja, joka ei ole osallistunut yhtiökokoukseen, voi kannattaa päätöstä viikon ajan kokouksen päättymisestä. Jos päätös hyväksytään kokouksen jälkeen annetuilla äänillä, päätöksestä on viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ja 23 §:ssä tarkoitettu pöytäkirjan nähtävänä pitämisen ja 42 §:ssä tarkoitetun lunastusvaatimuksen esittämisen ja kanteen nostamisen määräaika ja 23 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu kanteen nostamisen määräaika alkavat viikon kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä sen, että hänen osaltaan poiketaan 1 momentin 1–4 kohdan vaatimuksista, jos poikkeaminen ei edellytä 35 §:ssä tarkoitettua muiden osakkeenomistajien suostumusta.
Purkamista ja uusrakentamista koskevan tämän pykälän mukaisen päätöksen jälkeen yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuu koskee vain sellaista kunnossapitoa, joka on tarpeen lisävahingon välttämiseksi tai jonka laiminlyönti rajoittaa olennaisesti osakkeenomistajien osakehuoneistojen käyttöä. Jos yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpano raukeaa, tätä momenttia ei enää sovelleta.
Edellä tässä pykälässä säädettyä sovelletaan myös sellaiseen purkamiseen ja uusrakentamiseen, jonka vähintään kaksi yhtiötä toteuttaa yhdessä. Tällaista purkamista ja uusrakentamista koskevaan suunnitelmaan ja asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 40 ja 41 §:ää kunkin siihen osallistuvan yhtiön osalta.
Edellä tässä pykälässä säädettyä sovelletaan myös yhtiökokouksen päätökseen sellaisesta sulautumisesta ja jakautumisesta, joka toteutetaan 1 momentissa säädetyllä tavalla. Tällaista sulautumista tai jakautumista koskevaan suunnitelmaan, riippumattoman asiantuntijan lausuntoon ja yhtiön päätökseen sovelletaan jokaisen siihen osallistuvan yhtiön osalta 19 ja 20 luvun säännöksistä poiketen, mitä tässä pykälässä ja 40–42 §:ssä säädetään.
40 § (8.2.2019/183)
Suunnitelma purkamisesta ja uusrakentamisesta
Yhtiön hallituksen on laadittava purkamisesta ja uusrakentamisesta suunnitelma, jossa on oltava:
1) hankkeen osapuolina olevien yhtiöiden toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä tehtävät ja vastuut hankkeessa;
2) selvitys purkamisen ja uusrakentamisen syistä ja toteutuksesta sekä osakkeenomistajien osakkeiden ja nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja niiden tilalle osakkeenomistajille annettavien uusien osakehuoneistojen käyvistä arvoista ja mahdollisesta muusta vastikkeesta ja käypien arvojen suhteista välittömästi ennen kutsua suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen ja kun uudet huoneistot otetaan käyttöön;
3) selvitys sellaisesta yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta suunnitelman allekirjoittamista seuraavien vähintään 10 vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin, ja arvio kunnossapitokuluista;
4) ehdotus kullekin osakkeenomistajalle annettavaksi uudeksi osakehuoneistoksi sekä jokaisesta tällaisesta järjestysnumerolla yksilöidystä osakehuoneistosta tiedot sen sijainnista rakennuksessa, pinta-alasta, käyttötarkoituksesta, huoneiston huoneiden lukumäärästä, huoneiston varustuksesta, muusta mahdollisesta huoneiston hallintaan liittyvästä tilasta ja huoneiston yhtiövastikeperusteista ja muista tilojen käytöstä aiheutuvista kustannuksista sekä vastaavat tiedot uutta osakehuoneistoa vastaavasta osakkeenomistajan nykyisestä osakehuoneistosta;
5) ehdotus mahdolliseksi muuksi osakkeenomistajalle annettavaksi vastikkeeksi sekä selvitys perusteista, joilla osakkeenomistajalle voidaan tarjota osakehuoneistoa, jonka käypä arvo tai ominaisuudet muuten poikkeavat 39 §:n 1 momentin 1–4 kohdassa säädetystä;
6) ehdotus muiden kuin 4 kohdassa tarkoitettujen osakehuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden antamiseksi yhtiön osakeannissa tai uuden yhtiön järjestelyksi tällaisten osakkeiden antamiseksi sekä näistä osakehuoneistoista 4 kohdan mukaiset tiedot;
7) ehdotus yhtiön tai uuden yhtiön välittömään hallintaan tuleviksi osakkeenomistajien käytössä oleviksi tiloiksi ja alueiksi ja niistä 4 kohdassa tarkoitettuja tietoja vastaavat tiedot;
8) ehdotus 4, 6 ja 7 kohdan mukaisia uusia osakehuoneistoja ja yhtiön hallintaan jääviä tiloja ja alueita koskevaksi yhtiöjärjestyksen muutokseksi tai uusien osakehuoneistojen rakennukset omistavan perustettavan uuden yhtiön (uusi yhtiö) yhtiöjärjestykseksi ja siitä, miten uuden yhtiön toimielinten jäsenet valitaan, sekä muiksi järjestelyiksi, joilla uudet osakehuoneistot annetaan yhtiön osakkeenomistajille;
9) selvitys hankkeen arvioiduista kokonaiskustannuksista ja kunkin uuden osakehuoneiston arvioidut hankintakustannukset ilman lisä- ja muutostöitä sekä tieto siitä, että osakkeenomistajan haluamien mahdollisten lisä- ja muutostöiden kustannukset on maksettava näiden kustannusten lisäksi;
10) arvio kunkin uuden osakehuoneiston käytöstä aiheutuvista kustannuksista niiden käyttöönottoa seuraavalla ensimmäisellä tilikaudella;
11) selvitys siitä, miten purkaminen ja uusrakentaminen voi vaikuttaa yhtiön verotukseen;
12) ehdotus osakkeenomistajien nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden arvioidusta päättymisajankohdasta ja heille annettavien uusien osakehuoneistojen ja niiden rakennusten arvioidusta käyttöönottoajankohdasta;
13) ehdotus yhtiön tai uuden yhtiön kaikkien osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteiksi;
14) kiinteistön tai rakennuksen, niiden osan tai käyttöoikeuden luovutuksessa ehdotus luovutusehdoiksi ja uuden yhtiön kiinteistön tai rakennuksen tai niiden osan omistuksen ja hallinnan tai käyttöoikeuden järjestämiseksi;
15) selvitys uusien rakennusten rakentamiseksi käytettävän rakennusoikeuden laadusta ja määrästä sekä uusien rakennusten rakennustyypistä;
16) selvitys tarvittavien kaavamuutosten ja rakennuslupien hankkimisesta;
17) selvitys uusia rakennuksia ja niiden rakentamistapaa koskevista suunnitelmista, mukaan lukien alustava rakennustapaselostus;
18) ehdotus siitä, millä ehdoilla tarjoudutaan lunastamaan 42 §:n 1 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajien osakkeet;
19) selvitys yhtiön tuloista ja menoista sekä varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista ja purkamisen ja uusrakentamisen suunnitellusta vaikutuksesta uuden yhtiön tuloihin, menoihin ja taseeseen sekä sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;
20) selvitys yhtiön omaisuuteen kohdistuvista maakaaressa (540/1995) tarkoitetuista kiinteistökiinnityksistä ja yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;
21) selvitys tai ehdotus yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista tämän suunnitelman mukaisessa purkamisessa ja uusrakentamisessa; sekä
22) ehdotus yhtiön ja uuden yhtiön oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään.
Edellä 39 §:n 8 tai 9 momentissa tarkoitettua useampaa yhtiötä taikka sulautumista tai jakautumista koskeva suunnitelma on päivättävä ja jokaisen siihen osallistuvan yhtiön hallituksen on allekirjoitettava se.
41 § (8.2.2019/183)
Riippumattoman asiantuntijan lausunto
Yhtiön on nimettävä yksi tai useampi riippumaton asiantuntija antamaan purkamista ja uusrakentamista koskevasta suunnitelmasta perusteltu lausunto yhtiölle ja sen kaikille osakkeenomistajille. Lausunnonantamiseen tarvitaan ainakin riittävä asunto-osakeyhtiö- ja kiinteistölainsäädännön, kiinteistöjen, rakennusten ja osakehuoneistojen kunnon ja arvonmäärityksen sekä kiinteistömarkkinoiden kehityksen arvioinnin asiantuntemus.
Lausunnossa on arvioitava, onko:
1) suunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien uusien osakehuoneistojen sekä mahdollisen muun vastikkeen käyvistä arvoista ja niiden määrittelyn perusteista;
2) ehdotus osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien uusien osakehuoneistojen ja muun vastikkeen jakamisesta 39 §:n 1 momentin 1–4 kohdassa säädetyn mukainen;
3) suunnitelma teknisesti ja taloudellisesti toteutuskelpoinen; sekä
4) 40 §:n 1 momentin 18 kohdassa tarkoitettu lunastushinta osakkeiden käyvän arvon mukainen.
Lisäksi lausunnossa on mainittava, onko suunnitelman toteuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.
42 § (8.2.2019/183)
Osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta purkamisessa ja uusrakentamisessa
Jos osakkeenomistaja on vastustanut 39 §:ssä tarkoitettua päätöstä tai hän ei ole osallistunut päätöksen tekemiseen, hänellä on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.
Lunastushinta on päätöstä välittömästi edeltäneen ajankohdan käypä hinta. Käyvän hinnan määrityksessä otetaan huomioon osakkeiden tuottama osakehuoneiston hallintaoikeus sekä osakkeiden tuottamat muut oikeudet ja velvollisuudet.
Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa lunastusvaatimuksen esittämisestä, kuitenkin aikaisintaan yhtiökokouksen päätöksestä, lunastushinnan maksamiseen asti korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron suuruisena.
Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kahden kuukauden kuluessa 39 §:n 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksesta. Jos lunastuksesta ei sovita, osakkeenomistajan on saatettava lunastusasia vireille käräjäoikeudessa neljän kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Käräjäoikeuden on tarvittaessa ilmoitettava kanteen vireilletulosta yhtiölle. Kanteen vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus vain lunastushintaan ja osakehuoneiston hallintaoikeus kolme kuukautta lunastushinnan maksamisesta. Osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan yhtiövastiketta hallinta-ajaltaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos osakkeenomistaja ei ole vaatinut lunastusta tai saattanut kannetta vireille määräajassa, oikeus lunastukseen on menetetty. Tieto kanteen vireillä olosta on merkittävä osakeluetteloon.
Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus uuteen osakehuoneistoon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Jos yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpano raukeaa, myös oikeus lunastukseen raukeaa.
Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluessa tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta. Lunastushinta voidaan tallettaa ja sen maksamisesta voidaan antaa vakuus siten kuin 45 §:ssä säädetään. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 45 §:n mukaan siirtynyt jo aiemmin.
Lunastaja on yhtiö. Edellä 39 §:ssä tarkoitetussa yhtiökokouksen päätöksessä voidaan kuitenkin määrätä, että lunastaja on muu taho. Yhtiön on viipymättä ilmoitettava muulle lunastajalle lunastusvaatimuksista. Jos lunastajaksi määrätty muu taho ei maksa lunastushintaa, yhtiö on vastuussa lunastushinnan maksamisesta.
Oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos käräjäoikeus ei erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.
43 § (8.2.2019/183)
Yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastaminen
Sillä, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeus lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet käyvästä hinnasta, jos yhtiön vastuulla oleva kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa osakkeiden arvo ja osakehuoneistojen käytettävyys huomioon ottaen. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.
Lunastajalle kuuluviksi katsotaan 1 momenttia sovellettaessa:
1) sellaisen yhteisön tai säätiön osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta; sekä
2) lunastajan tai 1 kohdassa tarkoitetun yhteisön taikka säätiön yhdessä jonkun toisen kanssa omistamat osakkeet ja niiden tuottamat äänet.
Lunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.
Jos lunastajia olisi 1–3 momentin mukaan useita, lunastajana pidetään sitä, jolla välittömimmin on yhtiössä tässä pykälässä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö.
Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle 1 momentissa tarkoitetun ääni- ja omistusosuuden täyttymisestä ja lakkaamisesta. Yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden edellytyksenä olevan ääni- ja omistusosuusvaatimuksen täyttyminen ja lakkaaminen rekisteröitäväksi ja merkittävä tieto osakeluetteloon ja ilmoitettava asiasta osakkeenomistajille siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, kun yhtiö on saanut lunastajalta ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon asiasta.
Lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet on saatettava käräjäoikeuden tutkittaviksi. Käräjäoikeuden on ilmoitettava lunastusasian vireilletulosta yhtiölle. Yhtiön on merkittävä tieto vireilletulosta osakeluetteloonsa. Vireilletulon jälkeiset muutokset 1 momentissa tarkoitetuissa olosuhteissa eivät aiheuta lunastusoikeuden tai -velvollisuuden raukeamista. Lunastushinta on määritettävä kanteen vireilletuloa välittömästi edeltäneen ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Käyvän hinnan määrityksessä otetaan huomioon osakkeiden tuottama osakehuoneiston hallintaoikeus sekä osakkeiden tuottamat muut oikeudet ja velvollisuudet. Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluessa tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 45 §:n mukaan siirtynyt jo aiemmin. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa kanteen vireillepanon jälkeiseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron suuruisena. Osakkeenomistajan hallintaoikeus päättyy kolmen kuukauden kuluttua lunastushinnan maksamisesta ja hänellä on velvollisuus maksaa yhtiövastike hallinta-ajaltaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos käräjäoikeus ei erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.
44 § (8.2.2019/183)
Uskottu mies
Yhtiön on saatuaan tiedon 42 §:n 4 momentissa tai 43 §:n 6 momentissa tarkoitetun asian vireilletulosta haettava käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan käräjäoikeudessa mainitussa oikeudenkäynnissä lunastuksen kohteena olevien osakkeiden omistajien etua, jolleivät kaikki asianosaiset ole ilmoittaneet pitävänsä uskotun miehen määräämistä tarpeettomana tai jollei uskotun miehen määräämistä ole pidettävä perusteettomana ottaen huomioon vähemmistöosakkeenomistajien oikeusturva ja oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin toteutuminen. Asiassa toimivaltainen on yhtiön kotipaikan käräjäoikeus. Asia voidaan ratkaista lunastuksen kohteena olevien osakkeiden omistajia kuulematta. Uskotun miehen määräys ja päätös uskotun miehen hakematta jättämisestä merkitään kaupparekisteriin. Päätökseen uskotun miehen hakematta jättämisestä ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla.
Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää käräjäoikeudessa vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta lunastuksen kohteena olevien osakkeidenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä toimiin, jotka ovat ristiriidassa kyseisten osakkeenomistajan omien toimien kanssa.
Uskotun miehen palkkiosta ja kulujen korvauksesta käräjäoikeus määrää noudattaen, mitä 42 §:n 8 momentissa ja 43 §:n 7 momentissa säädetään oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista. Oikeuskäsittelyn päätyttyä uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi toimenpiteitään koskeva selonteko, joka katsotaan rekisteröimisellä annetuksi lunastuksen kohteena olevien osakkeiden omistajille. Uskotusta miehestä on muuten soveltuvin osin voimassa, mitä holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999) säädetään edunvalvojasta.
45 § (8.2.2019/183)
Vakuuden asettaminen lunastushinnasta ja lunastushinnan tallettaminen
Jos lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu tai se on muuten selvää, mutta lunastushinnasta ei ole sovittu tai määrätty, osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta vakuuden, jonka uskottu mies hyväksyy. Uskottu mies säilyttää tarvittaessa vakuutta lunastushintaan oikeutettujen lukuun.
Lunastushinta voidaan suorittaa tallettamalla se yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan siten kuin rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetussa laissa (281/1931) säädetään, jos tallettamiseen on mainitun lain 1 §:n mukaiset edellytykset. Lunastaja ei tällöin saa pidättää itselleen oikeutta saada talletettua takaisin.
Osakkeesta annetun osakekirjan hallinta tuottaa 1 momentissa tarkoitetun vakuuden asettamisen tai 2 momentissa tarkoitetun tallettamisen jälkeen ainoastaan oikeuden lunastushintaan ja 42 §:n 3 momentissa tarkoitetun osakehuoneiston hallintaoikeuden. Lunastajalla on oikeus saada aikaisemmin annetun osakekirjan tilalle uusi osakekirja, johon on tehtävä merkintä siitä, että se korvaa aikaisemman osakekirjan. Jos aikaisempi osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.
7 luku
Asunto-osakeyhtiön johto ja edustaminen
Yhtiön johto
1 §
Hallitus ja isännöitsijä
Yhtiöllä on oltava hallitus. Sillä voi olla myös isännöitsijä, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai yhtiökokous niin päättää.
Edellä säädetään 1 luvun 10 §:ssä kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä, 1 luvun 11 §:ssä huolellisuusvelvollisuudesta ja 24 luvussa vahingonkorvausvastuusta.
Yhtiön edustamisesta säädetään 22–26 §:ssä.
Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko
2 §
Hallituksen yleiset tehtävät
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.
Hallitus tarvitsee yhtiökokouksen päätöksen toimiin, jotka:
1) yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia;
2) vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston käyttämiseen; taikka
3) vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan velvollisuuteen maksaa yhtiövastiketta tai muihin osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin.
Hallitus saa kuitenkin ryhtyä 2 momentissa tarkoitettuun toimeen, jos yhtiökokouksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Tällaisista toimista on mahdollisimman pian ilmoitettava osakkeenomistajille kirjallisesti osoitteeseen, joka on ilmoitettu yhtiölle, tai samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.
Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen ja siksi pätemätön.
3 §
Hallituksen päätöksenteko
Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan, eikä hallitusta valittaessa tai yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muuta, vaali ratkaistaan arvalla.
Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä, kuten hallituksen kokouspöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.
4 §
Hallituksen jäsenen esteellisyys
Hallituksen jäsen ei saa osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee:
1) hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa;
2) sellaista hänen hallinnassaan olevan osakehuoneiston uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden osakkeenomistajien hallinnassa olevien osakehuoneistojen kunnossapidosta tai uudistamisesta; taikka
3) hänen osakehuoneistonsa ottamista yhtiön hallintaan.
Hallituksen jäsen ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen välisen 1 momentissa tarkoitetun asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.
Edellä tässä pykälässä säädettyä sovelletaan myös, kun päätetään yhtiön puhevallan käyttämisestä oikeudenkäynnissä tai muuten.
5 §
Hallituksen kokoontuminen
Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai isännöitsijä sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai isännöitsijä myös yksinään. Jollei puheenjohtajaa ole valittu tai hän on estynyt, voi hallituksen jäsen tai isännöitsijä toimittaa kutsun.
Hallitus voi päättää, että muukin kuin hallituksen jäsen saa olla läsnä kokouksessa. Isännöitsijän oikeudesta osallistua kokoukseen säädetään 18 §:ssä. Oikeudesta olla läsnä voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä.
6 §
Hallituksen pöytäkirja
Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen tai kokouksessa läsnä ollut isännöitsijä. Hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada tieto sellaisesta hallituksen päätöksestä, joka koskee hänen omistamiinsa yhtiön osakkeisiin perustuvaa oikeutta tai velvollisuutta suhteessa yhtiöön tai toiseen osakkeenomistajaan. Osakkeenomistajan pyynnöstä tieto on annettava kirjallisesti.
7 §
Tehtävien siirtäminen
Hallitus voi yksittäisessä tapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen isännöitsijän yleisiin tehtäviin kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on isännöitsijä.
Hallitus voi saattaa hallituksen tai isännöitsijän yleisiin tehtäviin kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.
Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen
8 §
Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja
Hallitukseen on valittava kolmesta viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.
Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin. Isännöitsijä saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai kaikki osakkeenomistajat siihen suostuvat.
9 §
Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Jos jäsentä ei kuitenkaan ole valittu muulla tavalla, yhtiökokous voi valita jäsenen, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.
10 §
Hallituksen jäsenen kelpoisuus
Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).
Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.
11 §
Hallituksen jäsenen toimikausi
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muusta määräaikaisesta tai toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta jäsentä valittaessa päätetä toisin.
Toimikauden päättymisestä huolimatta entisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua yhtiökokous koolle valitsemaan uutta hallitusta, jos hänellä on syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä.
12 §
Hallituksen jäsenen eroaminen
Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä.
Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin yhtiökokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle.
Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta.
13 §
Hallituksen jäsenen erottaminen
Hallituksen jäsenen voi ennen toimikauden päättymistä erottaa se, joka on hänet valinnut. Muun kuin yhtiökokouksen valitseman jäsenen voi kuitenkin erottaa yhtiökokous, jos yhtiöjärjestystä on muutettu siten, ettei valintaoikeutta enää ole.
Erotetun jäsenen toimikausi päättyy erottamisesta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiökokous päätä muusta ajankohdasta. Muun kuin yhtiökokouksen erottaman jäsenen toimikausi päättyy välittömästi, jollei jäsenen valitsija ole erottamisen yhteydessä päättänyt toisin.
14 §
Hallituksen täydentäminen
Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikauden avoimeksi tai jos jäsen menettää 10 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa, jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai varajäsentä valittaessa on päätetty. Jos varajäsentä ei ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos kuitenkin valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja hallitus on varajäsenineen päätösvaltainen, valinta voidaan jättää seuraavaan yhtiökokoukseen.
Hallitusta koskevat muut säännökset
15 §
Konsernisuhde
Jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö tai se on lakannut olemasta emoyhtiö, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen on annettava emoyhtiön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseksi ja sen toiminnan tuloksen laskemiseksi tarvittavat tiedot.
16 §
Sopimus ainoan osakkeenomistajan kanssa
Sellainen yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välinen sopimus tai sitoumus, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.
Isännöitsijä
17 §
Isännöitsijän yleiset tehtävät
Isännöitsijä huolehtii kiinteistön ja rakennusten pidosta ja hoitaa yhtiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Isännöitsijä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Isännöitsijän on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.
Isännöitsijä saa ryhtyä 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuihin toimiin vain hallituksen valtuutuksen perusteella tai jos hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.
18 §
Isännöitsijän läsnäolo hallituksen kokouksessa
Isännöitsijällä on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin.
19 §
Isännöitsijään sovellettavat säännökset
Isännöitsijään sovelletaan lisäksi, mitä hallituksen jäsenestä säädetään pätemättömiä päätöksiä koskevassa 2 §:n 4 momentissa, esteellisyyttä koskevassa 4 §:ssä ja kelpoisuutta koskevassa 10 §:ssä. Isännöitsijän asuinpaikan tai, jos isännöitsijä on yhteisö, kotipaikan on kuitenkin aina oltava Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.
20 §
Isännöitsijän valinta, eroaminen ja erottaminen
Hallitus valitsee isännöitsijän.
Isännöitsijän on oltava luonnollinen henkilö tai rekisteröity yhteisö.
Isännöitsijällä on oikeus erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.
Hallitus voi erottaa isännöitsijän tehtävästään. Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta.
21 §
Isännöintiyhteisön päävastuullinen isännöitsijä
Jos isännöitsijäksi on valittu yhteisö, tämän on ilmoitettava yhtiölle, kenellä on päävastuu isännöinnistä.
Päävastuullisen isännöitsijän on oltava isännöintiyhteisön hallituksen tai vastaavan johtoelimen jäsen, toimitusjohtaja tai yhteisön palveluksessa, jollei asunto-osakeyhtiön ja isännöintiyhteisön kesken toisin sovita.
Jos isännöitsijäksi on valittu yhteisö, tämän lain ja muun lain säännöksiä isännöitsijästä sovelletaan päävastuulliseen isännöitsijään.
Edustaminen
22 §
Hallitus ja isännöitsijä edustajina
Hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen.
Isännöitsijä voi edustaa yhtiötä asiassa, joka 17 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä.
23 §
Muut edustajat
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai isännöitsijällä on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, isännöitsijälle tai muulle nimetylle henkilölle. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa oikeuden yhtiön edustamiseen.
24 §
Edustamisoikeuden rajoitukset
Kaupparekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen rajoitus oikeuteen edustaa yhtiötä, jonka mukaan kahdella tai useammalla henkilöllä on tämä oikeus vain yhdessä.
25 §
Edustajan toimien sitovuus
Yhtiön tässä laissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos:
1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;
2) edustaja on toiminut vastoin 24 §:ssä tarkoitettua rajoitusta; taikka
3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.
Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity.
26 §
Tiedoksiannot yhtiölle
Haaste, tässä laissa tarkoitettu ilmoitus ja muu tiedoksianto katsotaan toimitetuksi yhtiölle, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, isännöitsijälle tai muulle henkilölle, jolla on yksin tai yhdessä toisen kanssa oikeus tämän lain nojalla edustaa yhtiötä.
Jollei ketään 1 momentissa tarkoitetuista yhtiön edustajista ole merkitty kaupparekisteriin, tiedoksianto voidaan toimittaa luovuttamalla asiakirjat yhtiön palveluksessa olevalle henkilölle tai, jos tällaista henkilöä ei tavata, yhtiön kotipaikan poliisiviranomaiselle noudattaen lisäksi, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:n 2–4 momentissa säädetään.
Isännöitsijäntodistus sekä kunnossapito- ja muutostyöilmoitusten säilyttäminen
27 §
Isännöitsijäntodistus
Isännöitsijän on pyynnöstä annettava osakehuoneistoa koskeva isännöitsijäntodistus. Jollei yhtiöllä ole isännöitsijää tai tämä on esteellinen, velvollisuus antaa todistus on hallituksen puheenjohtajalla. Todistuksen voivat saada:
1) osakehuoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistaja;
2) osakkeita panttauksen nojalla hallussaan pitävä; sekä
3) välitysliike, jolla on voimassa oleva osakkeiden välitystä koskeva myyntitoimeksianto tai osakehuoneiston vuokralle antamista koskeva toimeksianto.
Todistuksesta on käytävä ilmi:
1) yhtiön taloudellinen tila;
2) tiedot yhtiön rakennuksista ja niiden kuntoon liittyvistä yhtiön tiedossa olevista seikoista;
3) maa-alueen omistussuhteet;
4) onko yhtiöjärjestyksessä lunastuslauseke;
5) tiedot osakehuoneistosta ja sen kuntoon liittyvistä yhtiön tiedossa olevista seikoista;
6) osakeryhmän osakeluetteloon merkityn omistajan nimi;
7) osakeluetteloon merkitty osakkeisiin tai osakehuoneiston hallintaan kohdistuva käyttö- tai luovutusrajoitus;
8) päätös osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan ja hallinnan kestoaika;
9) osakkeenomistajan erääntyneet, maksamatta olevat yhtiövastikkeet;
10) selvitys lainavastuista, jos vastuu yhtiön lainoista kohdistuu eri tavoin eri osakkeenomistajiin;
11) yhtiötä vastaan vireille pantu 6 luvun 36 §:ssä tarkoitettu kanne ja yhtiöjärjestyksen kohta, jota kanne koskee;
12) 13 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu voimassa oleva osakeantivaltuutus ja 14 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu voimassa oleva valtuutus optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin tarkoittavien oikeuksien antamisesta; sekä
12 a) tiedot yhtiön osakkeiden ja osakeryhmän kuulumisesta osakehuoneistorekisteriin; (28.12.2018/1330)
13) muun lain nojalla todistukseen merkittävät tiedot.
Todistuksesta voidaan periä hallituksen hyväksymä kohtuullinen maksu.
Tarkempia säännöksiä isännöitsijäntodistuksen sisällöstä ja siihen liitettävistä asiakirjoista voidaan antaa valtioneuvoston asetuksella.
28 §
Kunnossapitoa tai muutostyötä koskevien ilmoitusten säilyttäminen
Hallituksen on ylläpidettävä luetteloa yhtiölle toimitetuista kunnossapitoa ja muutostöitä koskevista ilmoituksista, joista säädetään 4 luvun 7 §:ssä ja 5 luvun 4 §:ssä. Ilmoitukset on säilytettävä luotettavalla tavalla osakehuoneistokohtaisesti.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada jäljennös osakehuoneistoaan koskevista ilmoituksista. Sama oikeus on välitysliikkeellä, jolla on voimassa oleva osakkeiden välitystä koskeva myyntitoimeksianto tai osakehuoneiston vuokralle antamista koskeva toimeksianto. Jäljennöksistä saa periä yhtiön hallituksen hyväksymät kohtuulliset kulut.
8 luku
Pääsy osakehuoneistoon ja osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan
1 §
Pääsy osakehuoneistoon
Yhtiön hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä sekä hallituksen tai isännöitsijän valtuuttamalla on oikeus päästä osakehuoneistoon, kun se on tarpeellista osakehuoneiston kunnon ja hoidon valvomista tai osakehuoneistossa suoritettavaa kunnossapito- tai muutostyötä taikka niiden valvomista varten.
Käynti osakehuoneistossa on järjestettävä osakkeenomistajalle ja osakehuoneiston haltijalle sopivana aikana, jollei työn kiireellisyys tai laatu sitä estä.
Jos pääsy kielletään, hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä on oikeus saada poliisilta virka-apua.
2 §
Osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan
Yhtiökokous voi päättää, että osakkeenomistajan hallinnassa oleva osakehuoneisto on enintään kolmen vuoden ajaksi otettava yhtiön hallintaan, jos:
1) osakkeenomistaja ei maksa erääntynyttä yhtiövastiketta tai 3 §:n 4 momentissa tarkoitettuja kuluja;
2) osakehuoneistoa hoidetaan niin huonosti, että yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle aiheutuu siitä haittaa;
3) osakehuoneistoa käytetään oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää käyttötarkoitusta tai muuta yhtiöjärjestyksen määräystä taikka, jos osakehuoneiston käyttötarkoituksesta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, vastoin yhtiön hyväksymää tai muuten vakiintunutta käyttötarkoitusta;
4) osakehuoneistossa vietetään häiritsevää elämää; tai
5) osakkeenomistaja tai muu osakehuoneistossa asuva ei noudata, mitä järjestyksen säilymiseksi yhtiön tiloissa on tarpeen.
Osakehuoneistoa ei saa ottaa yhtiön hallintaan, jos rikkomuksella on vain vähäinen merkitys.
Päätöksessä on mainittava hallintaan ottamisen peruste, kestoaika ja kohteena olevat tilat.
Edellä 1 momentissa tarkoitettu kolmen vuoden määräaika lasketaan siitä, kun yhtiö on saanut osakehuoneiston hallintaansa, jollei yhtiökokous päätä aikaisemmasta ajankohdasta.
3 §
Varoituksen antaminen
Hallituksen on annettava osakkeenomistajalle kirjallinen varoitus ennen kuin päätös osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan voidaan tehdä. Jos osakkeenomistaja on vuokrannut osakehuoneiston tai sen osan taikka muutoin luovuttanut osakehuoneiston toisen käytettäväksi, varoitus on annettava tiedoksi myös vuokralaiselle tai osakehuoneistossa asuvalle muulle käyttöoikeuden saaneelle. Varoituksessa on ilmoitettava sen antamisen peruste sekä mainittava mahdollisuudesta ottaa osakehuoneisto yhtiön hallintaan.
Varoitus on annettava tiedoksi siten kuin haasteen tiedoksi antamisesta säädetään tai muuten todistettavalla tavalla. Jos osakkeenomistajaa tai vuokralaista tai osakehuoneistossa asuvaa muuta käyttöoikeuden saanutta ei yrityksistä huolimatta ole tavoitettu, varoitus voidaan toimittaa tälle kirjatulla kirjeellä, jonka katsotaan tulleen tietoon seitsemäntenä päivänä siitä, kun kirje on annettu postin kuljetettavaksi.
Jos ei tiedetä, kuka osakkeenomistaja tai vuokralainen tai muu käyttöoikeuden saanut on, varoitus voidaan antaa osakkeenomistajalle, vuokralaiselle tai muulle käyttöoikeuden saaneelle tiedoksi julkaisemalla se virallisessa lehdessä tai paikkakunnalla yleisesti ilmestyvässä lehdessä ja lisäksi toimittamalla tieto siitä osakehuoneistoon, jonka ottamisesta yhtiön hallintaan varoitetaan. Varoituksen katsotaan tällöin tulleen osakkeenomistajan, vuokralaisen tai muun käyttöoikeuden saaneen tietoon lehden ilmestymispäivänä.
Jos osakkeenomistaja varoituksen johdosta viivytyksettä täyttää velvollisuutensa tai oikaisu muuten tapahtuu, yhtiöllä ei ole oikeutta ottaa osakehuoneistoa hallintaansa. Tällöin osakkeenomistajan on kuitenkin korvattava varoituksen antamisesta ja yhtiökokouksen koolle kutsumisesta yhtiölle jo aiheutuneet kustannukset.
4 §
Päätöksen tiedoksianto
Yhtiökokouksen päätös osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan on annettava osakkeenomistajalle, vuokralaiselle ja osakehuoneistossa asuvalle muulle käyttöoikeuden saaneelle tiedoksi 60 päivän kuluessa päätöksen tekemisestä samalla tavalla kuin 3 §:ssä säädetään varoituksen tiedoksi antamisesta. Muuten päätös on tehoton.
5 §
Päätöksen moittiminen ja täytäntöönpano
Osakkeenomistaja tai vuokralainen tai osakehuoneistossa asuva muu käyttöoikeuden saanut voi saattaa tuomioistuimen tutkittavaksi sen, onko osakehuoneiston ottamiselle yhtiön hallintaan 2 §:ssä säädetty peruste. Tämä moitekanne yhtiökokouksen päätöksen julistamisesta pätemättömäksi 2 §:n vastaisena on pantava vireille yhtiötä vastaan 30 päivän kuluessa siitä, kun päätös hallintaan ottamisesta on 4 §:ssä säädetyllä tavalla annettu tiedoksi.
Jos tuomioistuin hylkää 1 momentissa tarkoitetun yhtiökokouksen päätöstä koskevan kanteen, tällainen tuomioistuimen päätös saadaan panna täytäntöön niin kuin vuokralaiseen kohdistunut häätötuomio. Jos osakehuoneiston yhtiön hallintaan ottaminen perustuu 2 §:n 1 momentin 1 kohtaan, ei vuokralaista tai osakehuoneistossa asuvaa muuta käyttöoikeuden saanutta saa häätää, ellei tälle ole annettu tiedoksi yhtiön päätöstä osakehuoneiston hallintaan ottamisesta.
6 §
Yhtiön hallintaan otetun osakehuoneiston vuokraaminen
Kun osakehuoneisto on otettu yhtiön hallintaan, hallituksen on viipymättä vuokrattava se käyvästä vuokrasta sopivalle vuokralaiselle hallinnassaolon ajaksi. Jollei hallintaanotto johdu osakehuoneistossa asuvan vuokralaisen tai muun asukkaan tai käyttöoikeuden saaneen menettelystä, yhtiön on ensisijaisesti tehtävä vuokrasopimus hallinnassaoloajaksi tämän kanssa. Jos osakehuoneisto ei ole vuokraamista varten asianmukaisessa kunnossa, siinä on ensin tehtävä tarpeelliset korjaukset osakkeenomistajan lukuun. Vuokralaisen oikeus pitää osakehuoneistoa hallinnassaan päättyy ilman irtisanomista viimeistään silloin, kun osakehuoneiston yhtiön hallintaanottoaika päättyy, riippumatta siitä, mitä vuokrasuhteen kestosta on sovittu.
Yhtiöllä on oikeus periä vuokrasta hallintaan ottamisesta aiheutuneet kustannukset, osakehuoneiston korjaamisesta yhtiölle aiheutuneet kustannukset ja maksamatta olevat yhtiövastikkeet sekä ne vastike-erät, jotka erääntyvät osakkeenomistajan maksettaviksi hallinnassaolon aikana. Yli jäävä osa on viivytyksettä tilitettävä osakkeenomistajalle.
7 §
Uuden omistajan oikeus saada osakehuoneisto hallintaansa
Jos osakkeet siirtyvät uudelle omistajalle sen jälkeen, kun päätös osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan on tehty, uusi omistaja saa osakehuoneiston hallintaansa maksettuaan ne erääntyneet erät, joihin osakehuoneistosta saatavaa vuokraa voitaisiin 6 §:n 2 momentin mukaan käyttää. Jos osakehuoneisto on 6 §:n 1 momentin mukaisesti annettu vuokralle, vuokraoikeuden sitovuus uutta omistajaa kohtaan määräytyy asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain (481/1995) tai liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain (482/1995) mukaan. Vuokralaisen oikeus pitää osakehuoneistoa hallinnassaan päättyy kuitenkin ilman irtisanomisaikaa viimeistään silloin, kun osakehuoneiston yhtiön hallintaanottoaika päättyy, riippumatta siitä, mitä vuokrasuhteen kestosta on sovittu.
9 luku
Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus
Tilintarkastus
1 §
Sovellettava laki
Asunto-osakeyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa säädetään.
2 §
Tilintarkastajan valinta
Tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 2 luvussa ja tämän luvun 5 §:ssä.
Yhtiön tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.
3 §
Varatilintarkastaja
Jos yhtiöön valitaan vain yksi tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö, on valittava ainakin yksi varatilintarkastaja. Yhtiökokous voi valita varatilintarkastajan myös yhtiössä, jossa siihen ei ole velvollisuutta. Jos osa tilintarkastajista valitaan muussa järjestyksessä, yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että myös tällaisen tilintarkastajan varatilintarkastaja valitaan muussa järjestyksessä.
Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, koskee myös varatilintarkastajaa.
4 §
Tilintarkastajan toimikausi
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ja uuden tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta tilintarkastajaa valittaessa päätetä toisin.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muusta määräaikaisesta tai toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta.
5 §
Velvollisuus valita tilintarkastaja
Asunto-osakeyhtiössä on oltava yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja, jos:
1) yhtiön rakennuksessa tai rakennuksissa on vähintään 30 osakkeenomistajien hallinnassa olevaa huoneistoa;
2) tilintarkastaja on valittava tilintarkastuslain 4–6 §:n tai muun lain perusteella; taikka
3) osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaan on käsiteltävä.
Jos yhtiökokous ei valitse 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa tilintarkastajaa, Patentti- ja rekisterihallitus määrää tilintarkastajan tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 1 ja 4 momentissa säädetyssä järjestyksessä, jos osakkeenomistaja hakee määräämistä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Tilintarkastajan määräämisestä Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksellä silloin, kun yhtiökokous ei valitse tilintarkastajaa 1 momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa, säädetään tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:ssä. (18.9.2015/1209)
TilintarkastusL 459/2007 on kumottu L:lla 1141/2015, ks. TilintarkastusL 1141/2015 2 luku 2–6 §.
Toiminnantarkastus
6 §
Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi
Yhtiössä on oltava yhtiökokouksen valitsema toiminnantarkastaja, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa ja yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin.
Toiminnantarkastaja on kuitenkin aina valittava, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa ja osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai yhtiökokouksessa, jossa asiaa on kokouskutsun mukaan käsiteltävä.
Toiminnantarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos yhtiössä on tilintarkastaja, yhtiökokous voi päättää toiminnantarkastajan valinnasta 6 luvun 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä. Jos toiminnantarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.
Jos toiminnantarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisesti, aluehallintovirasto määrää toiminnantarkastajan siten kuin 5 §:n 2 momentissa säädetään tilintarkastajan määräämisestä.
Toiminnantarkastajan toimikauteen sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan toimikaudesta.
7 §
Toiminnantarkastajan sijainen
Jos valitaan vain yksi toiminnantarkastaja, lisäksi on valittava ainakin yksi toiminnantarkastajan sijainen, johon sovelletaan, mitä toiminnantarkastajasta säädetään.
8 §
Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus
Toiminnantarkastajana ei voi olla:
1) oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa;
2) yhtiön hallituksen jäsen taikka isännöitsijä tai vastaavassa asemassa samaan konserniin kuuluvassa muussa yhteisössä oleva henkilö;
3) se, jonka tehtävänä on yhtiön kirjanpidon tai varojen hoito taikka varojen hoidon valvonta;
4) se, joka on palvelussuhteessa yhtiöön taikka 2 tai 3 kohdassa tarkoitettuun henkilöön;
5) se, jolla on rahalaina, vakuus tai muu vastaava etuus yhtiöltä tai sen johtoon kuuluvalta henkilöltä taikka joka on antanut mainitulle taholle tällaisen etuuden; taikka
6) se, joka on 2 tai 3 kohdassa tarkoitetun henkilön puoliso, veli, sisar taikka tällaiseen henkilöön suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuussuhteessa.
Toiminnantarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden on tarpeen tehtävän hoitamiseksi.
Toiminnantarkastajan on oltava riippumaton toiminnantarkastusta suorittaessaan. Jos edellytykset riippumattomaan toimintaan olennaiselta osin puuttuvat, toiminnantarkastajan on kieltäydyttävä vastaanottamasta tehtävää tai luovuttava siitä.
9 §
Toiminnantarkastuksen sisältö
Toiminnantarkastus sisältää yhtiön talouden ja hallinnon tarkastuksen yhtiön toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla.
10 §
Toiminnantarkastuskertomus
Toiminnantarkastajan on annettava kultakin tilikaudelta päivätty ja allekirjoitettu toiminnantarkastuskertomus. Toiminnantarkastuskertomuksessa on yksilöitävä sen kohteena oleva tilinpäätös.
Toiminnantarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä, sisältääkö:
1) tilinpäätös olennaisilta osin yhtiön tuotot, kulut, varat, oman pääoman, velat ja yhtiön antamat vakuudet; sekä
2) toimintakertomus olennaisilta osin tiedot 10 luvun 5–7 §:ssä tarkoitetuista seikoista.
Jos toiminnantarkastaja ei voi antaa lausuntoa, toiminnantarkastajan on ilmoitettava tästä toiminnantarkastuskertomuksessa. Toiminnantarkastuskertomuksessa voidaan antaa tarpeellisia lisätietoja.
Toiminnantarkastajan on huomautettava toiminnantarkastuskertomuksessa, jos tarkastuksessa on ilmennyt, että yhtiön hallituksen jäsen, puheenjohtaja, varapuheenjohtaja taikka isännöitsijä on:
1) syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan; tai
2) rikkonut tätä lakia tai yhtiöjärjestystä.
Toiminnantarkastuskertomus on luovutettava yhtiön hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi.
11 §
Palkkio ja muut kustannukset
Toiminnantarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista toiminnantarkastuksesta aiheutuvista kuluista.
12 §
Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus
Yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on varattava toiminnantarkastajalle tilaisuus toimittaa tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava sellaista selvitystä ja apua, jota toiminnantarkastaja pyytää. Tytäryrityksen vastaavalla toimielimellä on sama velvollisuus emoyhtiön toiminnantarkastajaa kohtaan.
Toiminnantarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa sellaisessa hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa, jossa käsitellään hänen tehtäviinsä liittyviä asioita. Toiminnantarkastajan on oltava kokouksessa läsnä, jos käsiteltävät asiat ovat sellaisia, että hänen läsnäolonsa on tarpeen.
Toiminnantarkastajan on yhtiökokouksen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen aiheuttaisi yhtiölle olennaista haittaa.
Toiminnantarkastajan on annettava osakkeenomistajan pyynnöstä yhtiökokoukselle kaikki yhtiötä koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. Toiminnantarkastaja saa muutoin ilmaista tehtäväänsä suorittaessaan tietoonsa saamansa seikan:
1) josta toiminnantarkastajan on ilmoitettava tai lausuttava lain nojalla;
2) jonka viranomainen, tuomioistuin tai muu henkilö on lain perusteella oikeutettu saamaan tietoonsa;
3) jonka ilmaisemiseen yhtiö on antanut suostumuksensa;
4) joka on tullut yleiseen tietoon; tai
5) jos siitä ei aiheudu yhtiölle haittaa.
Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuusta säädetään 24 luvussa.
Erityinen tarkastus
13 §
Erityisen tarkastuksen määrääminen
Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.
Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet.
Aluehallintoviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Aluehallintovirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.
14 § (12.8.2016/625)
Erityinen tarkastaja
Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä, 4 luvun 6–8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös erityiseen tarkastajaan.
15 §
Tarkastuslausunto
Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Lausunto on vähintään kahden viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa. Lausunto on myös viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Lausunto on lisäksi asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.
16 §
Palkkio ja muut kustannukset
Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Tuomioistuin voi kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa tarkastusta hakeneen osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut.
10 luku
Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni
Oma pääoma
1 §
Oman pääoman lajit ja käyttö
Yhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan.
Sidottua omaa pääomaa ovat:
1) osakepääoma;
2) rakennusrahasto; sekä
3) kirjanpitolain (1336/1997) mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto.
Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa.
Ennen tammikuun 1 päivää 1992 syntynyt vararahasto on esitettävä asunto-osakeyhtiön omassa pääomassa sen ehtoja vastaavalla tavalla.
Oman pääoman jakamisesta ja muusta käyttämisestä säädetään tämän luvun lisäksi 11, 15, 17 ja 18 luvussa.
2 §
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan tai rakennusrahastoon ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.
Tilinpäätös ja toimintakertomus
3 §
Kirjanpitolain soveltaminen
Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja tämän luvun säännösten mukaisesti.
4 §
Tilikausi
Yhtiön tilikaudesta määrätään perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Silloinkin, kun tilikaudesta määrätään perustamissopimuksessa, sen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.
5 §
Toimintakertomus
Asunto-osakeyhtiössä on aina laadittava toimintakertomus, jossa on ilmoitettava tässä laissa edellytetyt tiedot.
Toimintakertomuksessa on oltava:
1) tiedot yhtiövastikkeen käytöstä, jos vastike voidaan periä eri tarkoituksiin eri perustein;
2) pääomalainoista pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko;
3) tiedot yhtiön omaisuuteen kohdistuvista pysyvistä rasitteista ja kiinnityksistä sekä siitä, missä panttikirjat ovat;
4) tiedot olennaisista tapahtumista tilikaudella ja sen päättymisen jälkeen;
5) tiedot talousarvion toteutumisesta sekä riittävä selvitys olennaisista poikkeamista talousarvioon nähden;
6) arvio todennäköisesti tulevasta kehityksestä; sekä
7) hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta.
6 §
Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä
Toimintakertomuksessa on annettava selostus:
1) jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö, se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai jakautumisessa taikka se on jakautunut;
2) 13 luvun 5 tai 16 §:ssä tarkoitetun osakeantipäätöksen pääasiallisesta sisällöstä;
3) 14 luvun 3 §:ssä tarkoitetun optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan päätöksen pääasiallisesta sisällöstä;
4) yhtiön aikaisemmin antamiin optio-oikeuksiin ja muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin perustuvan osakemerkinnän pääasiallisista ehdoista; sekä
5) hallituksen voimassa olevista osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevista valtuutuksista.
7 §
Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista
Toimintakertomuksessa on ilmoitettava yhtiön ja sen tytäryhteisöjen:
1) hallussa ja panttina olevien yhtiön ja emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärät sekä suhteelliset osuudet kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ja huoneistot, joiden hallintaan osakkeet oikeuttavat; sekä
2) tilikauden aikana yhtiölle tulleet ja pantiksi otetut omat ja emoyhtiön osakkeet sekä niiden luovuttaminen ja mitätöiminen.
Toimintakertomuksessa on annettava seuraavat tiedot tilikauden aikana yhtiölle tulleista, pantiksi otetuista, luovutetuista ja mitätöidyistä omista ja emoyhtiön osakkeista:
1) miten osakkeet ovat tulleet yhtiölle tai miten ne on luovutettu;
2) osakkeiden lukumäärä ja suhteellinen osuus kaikista osakkeista; sekä
3) maksettu vastike.
Hallussa ja panttina olevat osakkeet on ilmoitettava erikseen. Jos osakkeita on tullut yhtiön lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä.
8 §
Konsernitilinpäätös
Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on, sen lisäksi, mitä muualla laissa säädetään, noudatettava tämän luvun säännöksiä.
Emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille.
9 §
Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot
Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolain 8 luvun 2 §:ssä säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän lain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta.
Konserni
10 §
Konserni
Jos asunto-osakeyhtiöllä on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä tai säätiössä, asunto-osakeyhtiö on emoyhtiö ja määräysvallassa oleva on tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.
Asunto-osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa yhteisössä tai säätiössä myös silloin, kun osakeyhtiöllä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siinä.
Mitä kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä säädetään kirjanpitovelvollisesta, sovelletaan edellä tarkoitettuun asunto-osakeyhtiöön, ja mitä mainitussa pykälässä säädetään kohdeyrityksestä, sovelletaan edellä tarkoitettuun toiseen kotimaiseen tai ulkomaiseen yhteisöön tai säätiöön.
11 luku
Varojen jakaminen
Yleiset säännökset
1 §
Varojenjakotavat
Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:
1) voitonjaosta (osinko) ja vapaan oman pääoman rahaston jakamisesta;
2) 17 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta;
3) 2 ja 18 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta; sekä
4) 22 luvussa tarkoitetusta yhtiön purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.
Muu toimenpide, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman yhtiön tarkoitukseen ja toimintaan liittyvää taloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.
Varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröimistä.
2 §
Maksukyvyn säilyttäminen
Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai olisi pitänyt tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.
3 §
Jaon perustuminen tilinpäätökseen
Edellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.
4 §
Velvollisuus varojen palauttamiseen
Vastoin tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa kulloinkin voimassa olevan korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun viitekoron mukaisesti.
Osinko ja vapaan oman pääoman rahaston jakaminen
5 §
Jaettava määrä
Jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat.
6 §
Päätöksenteko
Jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 6 luvun 18–22 §:ssä. Yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain sikäli kuin se on yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.
Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osingon jakamisesta tai vapaan oman pääoman rahaston jakamisesta. Valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään.
Vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.
Muut säännökset
7 §
Lainan ja vakuuden antamista koskevat rajoitukset
Yhtiö saa antaa rahalainaa vain, jos velallinen ei kuulu 8 §:ssä tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin ja laina on tarpeen yhtiön rakennuksen huoltoa tai käyttämistä varten. Sama koskee vakuuden antamista.
Edellä 1 momentissa tarkoitettua rajoitusta ei sovelleta, jos lainan tai vakuuden antaminen palvelee yhtiön etua ja 8 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa yhtiön kaikki osakkeenomistajat suostuvat siihen tai 8 §:n 1 momentin 2–5 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa yhtiökokous päättää siitä 6 luvun 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöpäätöksellä.
8 §
Yhtiön lähipiiri
Yhtiön lähipiiriin kuuluu:
1) se, jolla on yhtiössä määräysvalta tai joka on yhtiössä määräysvaltaa käyttävän määräysvallassa taikka joka kuuluu yhtiön kanssa samaan konserniin;
2) se, joka omistaa vähintään yhden prosentin yhtiön osakkeista taikka jolla on tai voi olla omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla vastaava omistus tai äänivalta yhtiön konserniin kuuluvassa yhteisössä taikka yhtiössä määräysvaltaa käyttävässä yhteisössä tai säätiössä;
3) yhtiön isännöitsijä, hallituksen jäsen, tilintarkastaja ja toiminnantarkastaja sekä 1 kohdassa tarkoitetussa yhteisössä tai säätiössä vastaavassa asemassa oleva henkilö;
4) 1–3 kohdassa tarkoitetun henkilön aviopuoliso tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa oleva henkilö, sisarus, sisar- ja velipuoli, 1–3 kohdassa tarkoitetun henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa oleva sukulainen sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisot tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevat henkilöt;
5) yhteisö ja säätiö, jossa 2–4 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä yksin tai yhdessä toisen kanssa on määräysvalta.
Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua omistusta ja äänivaltaa laskettaessa sovelletaan, mitä kirjanpitolain 1 luvun 5 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään. Yhteisön osakkaalla ja jäsenellä olevaan osuuteen luetaan häneen tämän pykälän 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan luonnollisen henkilön ja 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan yhteisön ja säätiön omistus ja äänivalta.
Lain 24 luvun 1 §:n 3 momentissa tai 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua tuottamusolettamaa sovellettaessa tämän pykälän 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettu osuus omistuksesta tai äänistä on 20 prosenttia.
KirjanpitoL 1336/1997 1 luku 5 § 3 mom. on kumottu L:lla kirjanpitolain muuttamisesta 1620/2015.
IV OSA
PERUSTAMINEN JA RAHOITUS
12 luku
Asunto-osakeyhtiön perustaminen
Yleiset säännökset
1 §
Perustamissopimus
Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat.
Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita.
Johdon jäsenten, tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.
2 §
Perustamissopimuksen sisältö
Perustamissopimuksessa on aina mainittava:
1) sopimuksen päivämäärä;
2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet;
3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta);
4) osakkeen maksuaika;
5) yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet;
6) osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteet; sekä
7) yhtiön hallituksen jäsenet.
Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 1 luvun 13 §:ssä tarkoitettu yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.
Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava isännöitsijä, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen puheenjohtaja.
3 §
Merkintähinta
Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain rakennusrahastoon tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä.
Osakkeen maksaminen
4 §
Rahamaksu
Rahana maksettava merkintähinta on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tilille tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa olevan sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.
5 §
Apportti
Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.
Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.
Jos merkintähinta maksetaan rahana sillä ehdolla, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.
6 §
Maksuviivästyksen seuraamukset
Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle.
Se, jonka oikeus osakkeeseen on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.
Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset
7 §
Yhtiön rekisteröiminen
Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (129/1979).
Vain osakkeet, jotka on 1 momentin mukaisessa ajassa täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi.
Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys.
Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä tilintarkastajan lausunto 5 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
8 §
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset
Yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröimisellä.
Osakkeenomistaja ei rekisteröinnin jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.
9 §
Toiminta ennen rekisteröimistä
Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.
Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 8 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään.
Hallitus ja isännöitsijä voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi.
10 §
Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa
Jos yhtiön sopimuskumppani tiesi, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 7 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes yhtiö on rekisteröity.
11 §
Perustamisen raukeaminen
Yhtiön perustaminen raukeaa, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 7 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.
Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja isännöitsijä vastaavat yhteisvastuullisesti siitä, että maksu merkityistä osakkeista ja siitä saatu tuotto palautetaan osakkeenomistajille. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää 9 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.
13 luku
Osakeanti
Yleiset säännökset
1 §
Osakeanti
Yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (osakeanti).
Osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan (maksullinenosakeanti) tai antaa osakkeita maksutta (maksutonosakeanti).
2 §
Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset
Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa.
Yhtiökokous voi myös päätöksellään valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista kokonaan tai joiltakin osin (osakeantivaltuutus). Tällöin yhtiökokouksen päätöksestä on ilmettävä annettavien osakkeiden enimmäismäärä. Valtuutus on voimassa vuoden yhtiökokouksen päätöksestä, jollei päätöksessä määrätä lyhyemmästä määräajasta. Uusi osakeantivaltuutus kumoaa aikaisemman osakeantivaltuutuksen, jollei toisin päätetä.
Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 6 luvun 18–22 §:ssä.
3 §
Oikeus osakkeisiin
Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa 1 momentin säännöksistä.
Osakeannissa voidaan poiketa 1 ja 2 momentin mukaisesta etuoikeudesta (suunnattu osakeanti), jos osakkeenomistajien etuoikeuden noudattaminen ei ole mahdollista tai poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun osakeannin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Suunnattu osakeanti ei saa olla maksuton.
4 §
Kutsu suunnatusta osakeannista päättävään kokoukseen
Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista tai sellaisesta osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa. Tällainen yhtiökokouksen päätös on tehtävä 6 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
Maksullinen osakeanti
5 §
Päätöksen sisältö
Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:
1) annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita;
2) kunkin sellaisen yhtiön välittömässä hallinnassa olevan huoneiston taikka rakennettavan uuden huoneiston tai huoneiston laajennuksen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärä, jotka annetaan merkittäväksi;
3) osakkeiden merkintään oikeutetut ja suunnatussa osakeannissa lisäksi perustelut sille, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeaminen on välttämätöntä tai siihen on painava taloudellinen syy;
4) osakkeesta maksettava rahamäärä (merkintähinta) ja sen määritysperusteet;
5) osakkeen maksuaika;
6) yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet; sekä
7) osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteet.
Jos kaikki merkintään oikeutetut eivät merkitse osakkeitaan osakeannista päättävässä kokouksessa, on lisäksi mainittava:
1) osakkeiden merkintäaika; sekä
2) muussa kuin suunnatussa osakeannissa aika, jona merkintäetuoikeutta tulee käyttää.
Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettu osakkeiden lukumäärä on määriteltävä samoilla perusteilla kuin yhtiön muiden huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden määrä.
Yhtiön osakepääoman korottamispäätöksen yhteydessä on yhtiöjärjestystä muutettava siten, että siitä käyvät ilmi 1 momentissa tarkoitettujen huoneistojen osalta 1 luvun 13 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohdassa mainitut seikat.
Edellä 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu aika ei pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut merkintäajan alkamisesta.
6 §
Merkintähinta
Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä kokonaan tai osittain merkittäväksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai rakennusrahastoon taikka jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä.
Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.
7 §
Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja
Osakkeenomistajalle, jolla 5 §:n 2 momentissa tarkoitetun päätöksen mukaan on oikeus osakkeen merkintään, on ennen merkintäajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa osakkeenomistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.
Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos vastaavat tiedot sisältyvät osakeannista päättävän yhtiökokouksen kokouskutsuun tai ovat saatavilla osakeannista päättävässä kokouksessa, jossa osakkeenomistaja on paikalla.
Osakeantipäätöksen sisältö ja 6 luvun 22 §:ssä tarkoitetut yhtiön taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä 1 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajien saatavilla koko merkintäajan.
Päätös maksullisesta osakeannista on ilmoitettava osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, jos hallitus on päättänyt osakeannista valtuutuksen perusteella.
8 §
Merkintä
Osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osakkeet.
9 §
Merkintähintasaaminen
Yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos yhtiö asetetaan konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään.
Merkintähinta voidaan kuitata yhtiöltä olevalla saamisella ainoastaan yhtiön hallituksen suostumuksella, jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty toisin.
10 §
Rahamaksu
Rahana maksettava merkintähinta on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tilille tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa olevan sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.
11 §
Apportti
Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.
Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.
Jos merkintähinta maksetaan rahana sillä ehdolla, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.
12 §
Maksuviivästyksen seuraamukset
Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle tai mitätöidä maksamattoman uuden osakkeen.
Se, jonka oikeus osakkeeseen on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.
13 §
Uusien osakkeiden rekisteröiminen
Merkityt uudet osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeet on tällöin ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä. Viivytystä arvioitaessa on otettava huomioon yhtäältä osakkeenomistajien oikeudet ja toisaalta yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset. Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen. Ilmoitettaessa uusi osake rekisteröitäväksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös osakkeen merkintähintaan perustuva mahdollinen osakepääoman korotus.
Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta, tai niiden antaminen raukeaa.
Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys.
Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä tilintarkastajan lausunto 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
Hallituksen on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava osakkeiden merkitsijät kirjattavaksi osakehuoneistorekisteriin. (28.12.2018/1330)
14 §
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset
Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.
Osakkeenomistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että merkintään liittyvä ehto ei ole toteutunut.
15 § (28.12.2018/1330)
Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita annettaessa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu. Osaketta ei saa siirtää luovutuksensaajalle ennen mainittua ajankohtaa.
Maksuton osakeanti
16 §
Päätöksen sisältö
Maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava annettavien osakkeiden lukumäärä ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita.
Jos maksuttomassa osakeannissa annettavat osakkeet tuottavat 5 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun hallintaoikeuden, päätöksessä on mainittava myös 5 §:n 1 momentin 2, 6 ja 7 kohdassa tarkoitetut tiedot.
17 §
Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset
Maksuton osakeanti on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen.
Osakkeet tuottavat muut kuin 16 §:ssä tarkoitetut osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta.
18 §
Maksuton osakeanti yhtiölle
Yhtiö voi päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen niin, että osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia sääntöjä. Tällaiseen osakeantiin ei sovelleta suunnattua osakeantia koskevia säännöksiä.
14 luku
Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin
1 §
Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet
Jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osakkeita (optio-oikeus). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään.
Edellä 1 momentissa tarkoitettu oikeus voidaan antaa yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.
2 §
Päätöksenteko
Optio-oikeuksien ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta päätetään yhtiökokouksessa.
Yhtiökokous voi myös päätöksellään valtuuttaa hallituksen kokonaan tai joiltakin osin päättämään optio-oikeuksien ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta. Tällöin yhtiökokouksen päätöksestä on ilmettävä annettavien osakkeiden enimmäismäärä. Valtuutus on voimassa vuoden yhtiökokouksen päätöksestä, jollei päätöksessä määrätä lyhyemmästä määräajasta. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.
Yhtiökokouksen 1 tai 2 momentissa tarkoitettu päätös on tehtävä 6 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 6 luvun 18–22 §:ssä.
3 §
Päätöksen sisältö
Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:
1) osakkeet, joihin kukin optio-oikeus tai muu 1 §:ssä tarkoitettu oikeus tuottaa oikeuden ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita;
2) annettavien optio-oikeuksien tai muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien lukumäärä tai enimmäismäärä;
3) optio-oikeuksien tai muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkintään tai saamiseen oikeutetut;
4) jos optio-oikeudet tai muut 1 §:ssä tarkoitetut oikeudet annetaan vastiketta vastaan, niiden merkintähinnat tai muut vastikkeet sekä merkintä- ja maksuajat;
5) osakkeiden merkintähinnat, merkintäajat ja maksuajat;
6) perustelut sille, että oikeuksien antamiseen on 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy, sekä oikeuksien merkintähintojen taikka muun vastikkeen ja osakkeiden merkintähintojen määrittämisperusteet; sekä
7) määräykset annettavien oikeuksien asemasta osakeannissa annettaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa yhtiön varoja 11 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla, hankittaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia takaisin yhtiölle ja yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön tai jakautuessa sekä määräykset sulautumiseen tai jakautumiseen liittyvän lunastusriidan käsittelystä tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä, lunastushinnan suorittamisesta ja oikeuksien siirtymisestä.
Jollei päätöksessä toisin määrätä, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa ja jakautumisessa sovelletaan lisäksi, mitä 19 luvun 13 §:ssä ja 20 luvun 13 §:ssä säädetään.
Jos optio-oikeudesta tai muusta 1 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta maksetaan merkintähinta, se merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osakepääoman korotukseksi tai rakennusrahastoon.
4 §
Osakkeenomistajan oikeus saada tieto
Päätös optio-oikeuksien ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta on ilmoitettava osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, jos hallitus on päättänyt oikeuksien antamisesta valtuutuksen perusteella.
5 §
Oikeuksien merkintä
Optio-oikeuksien ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin yhtiön päätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat oikeudet.
6 §
Vastikkeen suorittaminen yhtiölle
Optio-oikeudesta tai muusta 1 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta yhtiölle mahdollisesti suoritettavan merkintähinnan tai muun vastikkeen maksuun sovelletaan, mitä 13 luvun 9–11 §:ssä ja 12 §:n 1 momentissa säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista sekä maksuviivästyksen seuraamuksista. Mitä mainituissa säännöksissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin tämän luvun 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.
7 §
Osakkeiden antaminen
Osakkeiden antamiseen sovelletaan muuten, mitä 13 luvun 6 ja 8–15 §:ssä säädetään maksullisesta osakeannista. Mitä mainituissa säännöksissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin tämän luvun 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.
Annettaessa osakkeita tämän luvun nojalla ei kuitenkaan sovelleta uuden osakkeen rekisteröimiselle 13 luvun 13 §:n 2 momentissa säädettyä määräaikaa.
15 luku
Osakepääoman korottaminen
1 §
Korottamisen tavat
Osakepääomaa voidaan korottaa:
1) merkitsemällä osakkeista taikka optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta kokonaan tai osittain osakepääomaan siten kuin 13 ja 14 luvussa säädetään;
2) siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta tai rakennusrahastosta (rahastokorotus); tai
3) merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka muuten kuin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa sijoitetaan yhtiöön asettaen ehdoksi, että ne merkitään osakepääomaan (osakepääomasijoitus).
2 §
Rahastokorotus
Rahastokorotuksesta päätetään yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Valtuutus on voimassa vuoden yhtiökokouksen päätöksestä, jollei päätöksessä määrätä lyhyemmästä määräajasta. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.
Rahastokorotusta koskevassa päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja se, mitä varoja korotukseen käytetään. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 6 luvun 18–22 §:ssä.
3 §
Osakepääomasijoitus
Osakepääomasijoitukseen perustuvasta osakepääoman korottamisesta päättää hallitus. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja sijoitus, johon korotus perustuu.
Sijoituksen maksuun sovelletaan, mitä 13 luvun 9–11 §:ssä säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin päätöstä osakepääoman korottamisesta.
4 §
Korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset
Osakepääoman korotuksen ilmoittamisesta rekisteröitäväksi silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusien osakkeiden merkintähinnalla, säädetään 13 luvun 13 §:ssä.
Muu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua yhtiölle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakepääoman maksamisesta on liitettävä muu selvitys.
Jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä tilintarkastajan lausunto 13 luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
Osakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity. Rekisteröinnin jälkeen korotuksen maksaja ei voi oikeustoimesta vapautuakseen vedota siihen, että oikeustoimeen liittyvää ehtoa ei ole täytetty.
16 luku
Pääomalaina
1 §
Takasijaisuus ja muut lainaehdot
Yhtiö voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:
1) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;
2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä
3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.
Pääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron maksuun sekä vakuuden antamiseen sovelletaan, mitä laittomasta varojenjaosta säädetään 11 luvun 4 §:ssä ja 27 luvun 1 §:ssä.
Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 17 luvun 2 §:ssä, 19 luvun 6 §:ssä, 20 luvun 6 §:ssä ja 21 luvun 4 §:ssä tarkoitetussa velkojiensuojamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa tai vakuuden antaa vasta, kun velkojiensuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen.
2 §
Muut säännökset
Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön, jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen.
Jos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa.
Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.
Pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.
V OSA
OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMINEN JA OMAT OSAKKEET
17 luku
Osakepääoman alentaminen
1 §
Päätöksenteko
Yhtiökokous voi päättää osakepääoman jakamisesta, alentamisesta vapaan oman pääoman rahastoon sekä käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä (tappion kattaminen). Osakepääomaa ei saa alentaa 1 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitettua vähimmäisosakepääomaa pienemmäksi.
Päätöksessä on mainittava alentamismäärä tai sen enimmäismäärä ja, mihin 1 momentissa tarkoitetuista tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 6 luvun 18–22 §:ssä.
Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 18 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, yritysmuodon muuttamisen ja yhtiön purkamisen yhteydessä säädetään 19–22 luvussa.
2 §
Velkojiensuojamenettely
Niillä yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen 4 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen antamista, on oikeus vastustaa osakepääoman alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, jos alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai jos osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan vähintään alentamismäärällä.
Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen velkojiensuojamenettelyä. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä.
3 §
Rekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen
Jos velkojilla on 2 §:n 1 momentin mukaan oikeus vastustaa osakepääoman alentamista, yhtiön on kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä ilmoitettava alentaminen rekisteröitäväksi ja haettava 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta tai päätös raukeaa.
4 §
Kuulutus velkojille
Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava yhtiön 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä se viran puolesta.
Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai isännöitsijän todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.
Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.
5 §
Rekisteröinnin edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osakepääoman alentaminen, jos velkoja ei ole vastustanut alentamista tai jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut alentamista, alentamispäätös raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, tai jos yhtiö ja velkoja pyytävät sitä yhdessä.
Osakepääoma on alennettu, kun alennus on rekisteröity.
6 §
Muu osakepääoman alentamisen rekisteröiminen
Yhtiön on kuukauden kuluessa ilmoitettava rekisteröitäväksi sellainen osakepääoman alentamista koskeva päätös, jota velkojilla ei 2 §:n 1 momentin mukaan ole oikeutta vastustaa, tai päätös raukeaa. Osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity.
Osakepääoman alentaminen ja osakepääoman 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhtä aikaa.
7 §
Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiön tai osakkeenomistajan velkojilla on 3–5 §:n mukaisessa menettelyssä oikeus vastustaa määräyksessä tarkoitetun yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamista tai määräyksestä poikkeamista. Mitä 3–5 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta, sovelletaan tällöin yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tai määräyksestä poikkeamiseen lukuun ottamatta 3 §:ssä asetettua kuukauden määräaikaa.
18 luku
Yhtiön omat osakkeet
Yleiset säännökset
1 §
Hankkiminen, lunastaminen ja pantiksi ottaminen
Yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla päättää:
1) hankkia omia osakkeitaan (hankkiminen);
2) lunastaa toiselle siirtyvä osake 2 luvun 5 §:ssä tarkoitetun lunastuslausekkeen perusteella; sekä
3) ottaa pantiksi omia osakkeitaan.
Jos hankkiminen toteutetaan yhtiön osakepääomaa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 17 luvussa säädetään.
2 §
Soveltamisalan rajoitus
Tämän luvun säännöksiä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun yhtiö:
1) vastaanottaessaan toisen yhtiön varat ja velat sulautumisessa tai jakautumisessa saa omistukseensa tai pantiksi omia osakkeitaan;
2) ostaa yhtiön saamisesta ulosmitatun oman osakkeensa huutokaupassa; tai
3) saa oman osakkeensa vastikkeetta.
3 §
Pitäminen, mitätöinti ja luovutus
Hankitut, lunastetut ja yhtiölle muulla tavalla tulleet omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Mitätöinnistä säädetään 6 §:ssä ja edelleen luovuttamisesta 13 luvussa. Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut omat osakkeet säädetään 6 §:n 2 ja 3 momentissa.
Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen
4 §
Päätöksentekoa koskevat säännökset
Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Päätös on tehtävä 6 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Yhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan.
Jos yhtiö hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, hankinnan tai lunastuksen hyväksyttävyyden arvioinnissa kiinnitetään erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen.
Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa mainitaan hankittavien tai lunastettavien osakkeiden enimmäismäärä, valtuutuksen voimassaoloaika ja vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta tai lunastamisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus on voimassa vuoden yhtiökokouksen päätöksestä, jollei siinä määrätä lyhyemmästä määräajasta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia tai lunastaa vain vapaalla omalla pääomalla.
Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 6 luvun 18–22 §:ssä. Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava kokouskutsussa.
5 §
Hankkimis- ja lunastamispäätöksen sisältö
Hankkimis- ja lunastamispäätöksessä on mainittava:
1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;
2) päätöksessä tarkoitettujen osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä;
3) keneltä osakkeita hankitaan tai lunastetaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä, sekä perustelut, joiden nojalla hankinnalle tai lunastamiselle on 4 §:n 2 momentissa tarkoitetut edellytykset;
4) aika, jona hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle, tai päivä, jona lunastaminen toteutetaan;
5) osakkeista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle sekä, jos vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, selvitys tällaisen omaisuuden arvosta;
6) vastikkeen maksuaika; sekä
7) miten menettely vaikuttaa yhtiön omaan pääomaan.
6 §
Osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa
Hallitus voi päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Mitätöinti on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.
Vastoin tämän lain säännöksiä hankitut ja lunastetut omat osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.
Jos osakkeita ei ole luovutettu 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, ne on mitätöitävä.
Omien osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkitseminen
7 §
Omat osakkeet panttina
Yhtiö voi ottaa omia osakkeitaan pantiksi. Pantiksi ottamisesta päätetään kuten omien osakkeiden hankkimisesta.
Panttina olevien omien osakkeiden myymiseen sovelletaan kauppakaaren 10 luvun säännösten lisäksi, mitä 13 luvussa säädetään omien osakkeiden luovuttamisesta.
8 §
Omien ja emoyhtiön osakkeiden merkintä
Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä yhtiön osakkeita. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita sen perustamisen yhteydessä, perustamissopimuksen allekirjoittajien katsotaan merkinneen osakkeet. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita maksullisessa osakeannissa, sen hallituksen jäsenten ja isännöitsijän katsotaan merkinneen osakkeet. Jos tytäryhteisö on merkinnyt emoyhtiön osakkeita, emoyhtiön hallituksen jäsenten ja isännöitsijän sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien katsotaan merkinneen osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.
Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään yhtiön tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan merkinneen osakkeet omaan lukuunsa.
Maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen säädetään 13 luvun 18 §:ssä.
VI OSA
YHTIÖRAKENTEEN MUUTTAMINEN JA PURKAMINEN
19 luku
Sulautuminen
Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 §
Sulautuminen
Asunto-osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen asunto-osakeyhtiöön tai muuhun osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
Sulautumiseen osallistuvan muun osakeyhtiön osalta sulautumissuunnitelmaan ja sen hyväksymiseen sekä velkojiensuojaan ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan ja optio-oikeuden haltijan oikeuteen vaatia lunastusta ja lunastushinnan suorittamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään.
Jos osuuskunta omistaa asunto-osakeyhtiön kaikki osakkeet, asunto-osakeyhtiö voi sulautua osuuskuntaan siten kuin osuuskuntalain (421/2013) 20 luvun 2 §:ssä säädetään osakeyhtiön sulautumisesta osuuskuntaan. Jos asumisoikeusyhdistys omistaa asunto-osakeyhtiön kaikki osakkeet, asunto-osakeyhtiö voi sulautua asumisoikeusyhdistykseen siten kuin tässä luvussa ja asumisoikeusyhdistyksistä annetun lain (1072/1994) 81 §:ssä säädetään. (14.6.2013/428)
2 §
Sulautumisen toteuttamistavat
Sulautuminen voi tapahtua siten, että:
1) yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön (absorptiosulautuminen); taikka
2) vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).
Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.
Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastiketta.
Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.
Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Sulautumissuunnitelma
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.
Sulautumissuunnitelmassa on oltava:
1) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja mahdollisen muun sulautumisvastikkeen antajan toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;
2) selvitys sulautumisen syistä;
3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten perustettavan yhtiön toimielinten jäsenet valitaan;
4) absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden lukumäärästä ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärästä;
5) ehdotus sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden osalta yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteiksi;
6) ehdotus sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteiksi;
7) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 14 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;
8) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;
9) selvitys tai ehdotus sulautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa;
10) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön mahdollisesta osakepääoman korotuksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakepääomasta;
11) selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;
12) selvitys sellaisesta sulautumiseen osallistuvan yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta sulautumissuunnitelman allekirjoittamista seuraavan 5 vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin;
13) ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään;
14) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa sulautumista;
15) selvitys sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeiden lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omistamien sulautuvan yhtiön osakkeiden lukumäärästä;
16) selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;
17) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenelle, isännöitsijälle, tilintarkastajalle, toiminnantarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;
18) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä
19) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.
Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4–10, 12 eikä 13 kohdan säännöksiä.
4 §
Tilintarkastajan lausunto
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan vastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.
Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.
Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen
Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.
Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.
Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.
6 §
Kuulutus velkojille
Niillä sulautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.
Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
Kuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan yhtiön velkojista.
7 §
Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille
Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Jos sulautuvan yhtiön optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.
8 §
Yrityssaneeraus
Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.
Sulautumissuunnitelma ja sen liitteet on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
Sulautumisesta päättäminen
9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta
Sulautuvassa asunto-osakeyhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Päätöksenteosta säädetään 6 luvun 37 §:ssä. Tytäryhtiösulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus.
Vastaanottavassa asunto-osakeyhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous 6 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
Sulautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät mahdollisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastusta.
10 §
Ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille
Sulautuvan asunto-osakeyhtiön on aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.
11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen
Seuraavat asiakirjat on vähintään kahden viikon ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
1) sulautumissuunnitelma;
2) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;
3) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;
4) hallituksen selostus tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä
5) 4 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.
Kolmikantasulautumisessa osakkeenomistajien nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 6 luvun 22 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat.
12 §
Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset
Sulautuvan yhtiön sulautumispäätös korvaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan yhtiön perustamissopimuksen.
Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
13 §
Lunastaminen
Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.
Jos optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava tuomioistuimen tai välimiesten ratkaistavaksi siten kuin optio-oikeuden ehdoissa määrätään. Oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Vireillepanon jälkeen oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei hänellä ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.
Lunastushinta on optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon sulautumisen mahdollista sulautuvan yhtiön optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä.
Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava tälle lunastusvaatimuksista.
Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
14 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:
1) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;
2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö on saanut täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 11 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;
3) hallituksen jäsenen tai isännöitsijän todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä
4) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden sulautumista koskevat päätökset.
Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emoyhtiö. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emoyhtiön hallituksen jäsenen tai isännöitsijän vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.
Absorptiosulautumisessa vastaanottavan asunto-osakeyhtiön hallituksen on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjattavaksi osakehuoneistorekisteriin. (28.12.2018/1330)
Kombinaatiosulautumisessa asunto-osakeyhtiöön sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava perustettavan yhtiön osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjattavaksi osakehuoneistorekisteriin. (28.12.2018/1330)
15 §
Rekisteröimisen edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 22 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
Jos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
16 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset
Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö syntyy.
Sulautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.
Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö. (28.12.2018/1330)
17 §
Lopputilitys
Sulautuvan yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa (lopputilitys). Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, lopputilitys on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.
Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.
Lopputilitys on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi.
18 §
Sulautumisen peruuntuminen
Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.
Keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovellettavat säännökset
19 §
Rajat ylittävät sulautumiset
Jäljempänä 28 luvun 2 §:ssä tarkoitettuun keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi, mitä osakeyhtiölain 16 luvun rajat ylittäviä sulautumisia koskevassa 19–28 §:ssä säädetään.
20 luku
Jakautuminen
Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 §
Jakautuminen
Asunto-osakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle asunto-osakeyhtiölle tai muulle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
Vastaanottavana yhtiönä olevaan muuhun osakeyhtiöön sovelletaan jakautumissuunnitelman ja sen hyväksymisen sekä velkojiensuojan osalta, mitä osakeyhtiölain 17 luvussa säädetään.
2 §
Jakautumisen toteuttamistavat
Jakautuminen voi tapahtua siten, että:
1) jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka
2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen).
Jakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön.
Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.
Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Jakautumissuunnitelma
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.
Jakautumissuunnitelmassa on oltava:
1) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;
2) selvitys jakautumisen syistä;
3) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten perustettavan yhtiön toimielinten jäsenet valitaan;
4) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden lukumäärästä ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärästä osakelajeittain;
5) ehdotus jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden osalta yhtiövastikkeen alkamisen perusteiksi;
6) ehdotus jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteiksi;
7) ehdotus mahdollisesta muusta jakautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 14 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;
8) ehdotus jakautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;
9) selvitys tai ehdotus jakautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa;
10) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus vastaanottavan yhtiön mahdollisesta osakepääoman korotuksesta sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus vastaanottavan yhtiön osakepääomasta;
11) selvitys jakautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä ehdotus jakautuvan yhtiön varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;
12) selvitys sellaisesta tarpeesta jakautuvan yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitoon jakautumissuunnitelman allekirjoittamista seuraavan viiden vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin;
13) ehdotus osakepääoman alentamisesta varojen jakamiseksi vastaanottavalle yhtiölle tai osakkeenomistajille, varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;
14) ehdotus jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään;
15) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa jakautumista;
16) selvitys jakautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeiden lukumäärästä sekä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden omistamien jakautuvan yhtiön osakkeiden lukumäärästä;
17) selvitys jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;
18) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenelle, isännöitsijälle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;
19) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä
20) ehdotus mahdollisiksi muiksi jakautumisen ehdoiksi.
4 §
Tilintarkastajan lausunto
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.
Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen
Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.
Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä.
Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.
6 §
Kuulutus velkojille
Niillä jakautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.
Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
Kuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos jakautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan yhtiön velkojista.
7 §
Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille
Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan yhtiön optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.
8 §
Yrityssaneeraus
Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa jakautumista tämän lain nojalla, jos kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.
Jakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
Jakautumisesta päättäminen
9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta
Jakautuvassa asunto-osakeyhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous. Jakautumissuunnitelman hyväksymiseen vaaditaan kokouksen yksimielinen päätös ja muiden osakkeenomistajien suostumus siten kuin 6 luvun 37 §:ssä säädetään.
Vastaanottavassa asunto-osakeyhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous 6 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
Jakautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai jakautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, jolleivät yhtiön kaikki mahdollisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.
10 §
Ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille
Jakautuvan yhtiön on aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.
11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen
Seuraavat asiakirjat on vähintään kahden viikon ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta pidettävä vastaanottavan asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajien nähtävänä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
1) jakautumissuunnitelma;
2) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;
3) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;
4) hallituksen selostus tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä
5) 4 §:ssä tarkoitettu lausunto jakautumissuunnitelmasta.
12 §
Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset
Jakautuvan yhtiön jakautumispäätös korvaa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden jakautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan yhtiöön jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan yhtiön perustamissopimuksen.
Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
13 §
Lunastaminen
Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa jakautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Ennen kuin jakautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.
Jos optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava tuomioistuimen tai välimiesten ratkaistavaksi siten kuin optio-oikeuden ehdoissa määrätään. Oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.
Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinta on sen jakautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon jakautumisen mahdollista jakautuvan yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa jakautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä.
Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnasta. Jakautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle yhtiölle.
Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
14 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä, tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:
1) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;
2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö on saanut täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 11 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;
3) hallituksen jäsenen tai isännöitsijän todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä
4) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden jakautumista koskevat päätökset.
Jakautumisessa toimivaan asunto-osakeyhtiöön vastaanottavan yhtiön hallituksen on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava jakautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjattavaksi osakehuoneistorekisteriin. (28.12.2018/1330)
Jakautumisessa perustettavaan yhtiöön jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava perustettavan yhtiön osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjattaviksi osakehuoneistorekisteriin. (28.12.2018/1330)
15 §
Rekisteröimisen edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
Jakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 22 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla yhtiöllä on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan yhtiön yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan yhtiön sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
16 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset
Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava yhtiö syntyy.
Jakautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.
Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.
Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö. (28.12.2018/1330)
Jos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.
Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 13 §:n 5 momentissa.
17 §
Lopputilitys
Kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa (lopputilitys). Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, lopputilitys on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.
Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.
Lopputilitys on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi.
18 §
Jakautumisen peruuntuminen
Vaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.
Keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovellettavat säännökset
19 §
Rajat ylittävät jakautumiset
Jäljempänä 28 luvun 2 §:ssä tarkoitettuun keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi, mitä osakeyhtiölain 17 luvun rajat ylittäviä jakautumisia koskevassa 19–27 §:ssä säädetään.
21 luku
Asumisyhteisömuodon muuttaminen
1 §
Yhteisömuodon muuttaminen
Asunto-osakeyhtiö voidaan muuttaa muuksi osakeyhtiöksi siten, että asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osakeyhtiön osakkeenomistajia.
Asunto-osakeyhtiö, jossa on vähintään kolme osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa osuuskunnaksi siten, että asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osuuskunnan jäseniä.
2 §
Päätöksenteko
Yhtiökokous päättää 1 §:ssä tarkoitetusta yhteisömuodon muutoksesta. Päätökseen vaaditaan kokouksen yksimielinen päätös ja muiden osakkeenomistajien suostumus siten kuin 6 luvun 37 §:ssä säädetään sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumus.
Edellä 1 momentissa tarkoitettu päätös korvaa osuuskunnan perustamissopimuksen. Päätöksessä on oltava:
1) osuuskunnan säännöt;
2) jäsenille annettavat osuudet ja osakkeet;
3) osuuskunnan ensimmäisen hallituksen jäsenten tai, jos hallintoneuvosto valitsee hallituksen, hallintoneuvoston jäsenten ja tarvittaessa tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien nimet.
(14.6.2013/428)3 §
Päätöksen rekisteröiminen
Yhtiön on ilmoitettava 1 §:ssä tarkoitettua yhteisömuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä ja, jos asunto-osakeyhtiö muutetaan osuuskunnaksi, haettava 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta, tai päätös raukeaa.
4 §
Kuulutus velkojille
Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava kuulutus niille yhtiön velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa yhteisömuodon muuttamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai isännöitsijän todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.
Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.
5 §
Rekisteröimisen edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä 1 §:ssä tarkoitettu yhteisömuodon muutos, jos velkoja ei ole vastustanut muutosta taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut yhteisömuodon muutosta, muutos raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
Yhteisömuotoa voidaan muuttaa, vaikka yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 22 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
Yhteisömuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.
22 luku
Yhtiön purkaminen
Yleiset säännökset
1 §
Purkaminen
Yhtiö puretaan noudattaen tämän luvun säännöksiä selvitysmenettelystä.
Konkurssiin asetettu yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai sen käytöstä on määrätty konkurssissa.
Yhtiö voi purkautua myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, mistä säädetään 19 ja 20 luvussa.
2 §
Rekisteristä poistaminen
Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.
Päätöksenteko
3 §
Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta
Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan 6 luvun 37 ja 38 §:ssä tarkoitetulla tavalla. (8.2.2019/183)
Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 6 luvun 18–22 §:ssä.
4 §
Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä
Rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:
1) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;
2) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa; tai
3) yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.
Määräys on annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.
5 §
Korjauskehotus
Rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.
Rekisteriviranomainen merkitsee 1 momentissa tarkoitetun julkaistavan kehotuksen rekisteriin viran puolesta.
6 §
Vireillepano-oikeus
Edellä 4 §:ssä tarkoitetun selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian voi panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, isännöitsijä, tilintarkastaja, toiminnantarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.
Selvitysmenettely
7 §
Selvitysmenettelyn tarkoitus
Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Yhtiökokous voi 19 §:n mukaisesti päättää lopettaa selvitystilan ja jatkaa yhtiön toimintaa sekä tehdä tähän liittyviä tarpeellisia päätöksiä.
Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.
8 §
Selvitystilan alkaminen
Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei yhtiökokous määrää myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi.
9 §
Selvitysmiesten valinta, määrääminen ja tehtävät
Kun tehdään päätös selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä mahdollisen isännöitsijän tilalle. Selvitysmieheen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta. Päätöksellä peruutetaan 7 luvun 23 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa yhtiötä, jollei päätöksestä ilmene muuta.
Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.
Rekisteriviranomaisen on määrättävä toimikelpoinen selvitysmies yhtiölle, jolla ei sitä ole. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on edustaja. Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä.
10 §
Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen
Selvitystila ja selvitysmiehet merkitään rekisteriin. Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi.
11 §
Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta
Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, tilinpäätös ja toimintakertomus on tarkastettava siten kuin 9 luvussa säädetään. Hallituksen jäsenen ja isännöitsijän on kohtuullista palkkiota vastaan myötävaikutettava tilinpäätöksen laatimiseen.
12 §
Yhtiökokous selvitystilan aikana
Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta.
13 §
Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus
Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi.
Tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Selvitystilan aikana noudatetaan 9 luvun säännöksiä tilintarkastuksesta, toiminnantarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta. Tilintarkastuskertomuksen ja toiminnantarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti.
14 §
Julkinen haaste velkojille
Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Muutoin haasteesta on voimassa, mitä julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003) säädetään.
15 §
Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja jaon moittiminen
Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Osakkeenomistajalle ja muulle jako-osuuteen oikeutetulle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa hänen jako-osuudestaan.
Jos osakkeenomistaja tahtoo moittia jakoa, kanne yhtiötä vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa.
Jollei osakkeenomistaja tai muu jako-osuuteen oikeutettu ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa, vaatinut jako-osuuttaan, hän on menettänyt oikeutensa siihen. Menettelystä silloin, kun yhtiölle tulee varoja purkautumisen jälkeen, säädetään 18 §:ssä.
16 §
Lopputilitys
Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, kertomus liitteineen on annettava yhtiön tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus.
Selvitysmiesten on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 6 luvun 18–22 §:ssä, kuitenkin siten, että lopputilitykseen sovelletaan, mitä tilinpäätöksestä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi.
17 §
Purkautuminen
Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.
Yhtiö ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen purkautumisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti. Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Yhtiön kanssa sen purkautumisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos hän ei tiennyt purkautumisesta.
18 §
Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys
Selvitystilaa on jatkettava, jos yhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, yhtiötä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan jatkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.
Jos selvitysmenettelyn jatkamista ei kuitenkaan ole katsottava tarpeelliseksi, selvitysmiehet voivat suorittaa asiassa tarvittavat toimenpiteet. Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään selvitys ja toimitettava se osakkeenomistajille ja muille jako-osuuteen oikeutetuille. Vähäinen jako-osuus voidaan tilittää valtiolle.
Selvitystilaa ei jatketa, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.
19 §
Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen
Jos yhtiökokous on tehnyt päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan, yhtiökokous voi päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Selvitystilan lopettamista koskevaan päätökseen vaaditaan kokouksen yksimielinen päätös ja muiden osakkeenomistajien suostumus siten kuin 6 luvun 37 §:ssä säädetään. Jos selvitystila perustuu yhtiöjärjestyksen määräykseen, toiminnan jatkamisesta voidaan päättää vasta, kun määräystä on muutettu. Selvitystilaa ei kuitenkaan voida lopettaa, jos osakkeenomistajalle tai muulle on suoritettu 15 §:n 1 momentissa tarkoitettua jako-osuutta.
Kun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty, yhtiölle on valittava johto tämän lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Päätös selvitystilan lopettamisesta ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viipymättä johdon valinnan jälkeen. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan 16 §:n mukainen lopputilitys.
Rekisteristä poistaminen
20 §
Rekisteristä poistamisen ajankohta
Yhtiö on poistettu rekisteristä, kun päätös siitä on merkitty rekisteriin.
21 §
Rekisteristä poistetun yhtiön edustaminen
Rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Edustajien kelpoisuudesta toimia yhtiön puolesta säädetään 22 §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä selvitysmiehistä säädetään.
Jos rekisteristä poistetulla yhtiöllä ei ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan, mitä 7 luvun 26 §:n 2 momentissa säädetään.
22 §
Rekisteristä poistetun yhtiön oikeudellinen asema
Rekisteristä poistettuun yhtiöön sovelletaan tarvittaessa 17 §:n 2 momentin säännöksiä. Yhtiön edustajina toimivat kuitenkin 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat.
Rekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Yhtiön puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä yhtiön kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.
Rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille näille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos yhtiön varat eivät ylitä 2 500 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta.
Jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. Määräystä ei kuitenkaan anneta, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.
Yhtiön varojen vähentyminen, saneeraus ja konkurssi
23 §
Yhtiön varojen vähentyminen
Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, taseen ja muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja.
Oman pääoman määrää 1 momentin mukaan laskettaessa luetaan 16 luvussa tarkoitettu pääomalaina omaksi pääomaksi. Lisäksi yhtiön omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus (poistoero) ja yhtiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä. Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa.
24 §
Yrityksen saneeraus
Hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä yhtiökokouksen päätöksellä. Myös hallitus voi tehdä hakemuksen, jos asia on kiireellinen. Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään hakemuksen jatkamista.
25 §
Konkurssi
Yhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana yhtiötä edustavat konkurssivelallisena hallitus ja isännöitsijä taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.
Jos konkurssin päättyessä ei ole jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty jäljellä olevan omaisuuden käytöstä, yhtiö katsotaan purkautuneeksi, kun lopputilitys konkurssissa on hyväksytty.
Jos konkurssin päättyessä jäljellä on muuta kuin konkurssissa käytettäväksi määrättyä omaisuutta eikä yhtiö ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään, jatketaanko yhtiön toimintaa vai onko yhtiö asetettava selvitystilaan. Jos yhtiökokous päättää, että yhtiön toimintaa jatketaan, hallituksen on viipymättä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jos yhtiö oli konkurssiin asetettaessa selvitystilassa, noudatetaan, mitä 18 §:ssä säädetään.
Jos yhtiön konkurssi on päättynyt ja yhtiölle ilmaantuu varoja, noudatetaan konkurssilain (120/2004) 19 luvun säännöksiä jälkiselvityksestä. Jos yhtiölle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään kuten 3 momentissa säädetään.
VII OSA
SEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA
23 luku
Päätöksen moite
1 §
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen
Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä, jos:
1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen; taikka
2) päätös on muuten tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Moitekanne yhtiötä vastaan on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.
2 §
Mitätön yhtiökokouksen päätös
Yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:
1) kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu;
2) päätökseen vaaditaan 6 luvun 35 tai 37 §:ssä tarkoitettu osakkeenomistajan suostumus, mutta sitä ei ole saatu;
3) päätös on selvästi 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä siihen ole saatu 6 luvun 28 §:ssä tarkoitettua osakkeenomistajan suostumusta; taikka
4) päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Tällaiseen päätökseen ei sovelleta 1 §:n 2 momentissa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä on kulunut yli kuusi kuukautta. Edellä 6 luvun 38 §:ssä tarkoitettua luovutusta ja selvitystilaa tai 39 §:ssä tarkoitettua purkamista ja uusrakentamista koskevan päätöksen osalta kannetta ei voida nostaa, kun päätöksen tekemisestä on kulunut yli kuusi kuukautta. (8.2.2019/183)
Osakkeenomistaja, hallitus, hallituksen jäsen tai isännöitsijä voi nostaa kanteen yhtiötä vastaan sen vahvistamiseksi, että yhtiökokouksen päätös on mitätön.
3 §
Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös
Jos hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa tekemä päätös on sellainen kuin 2 §:n 1 momentin 2–4 kohdassa säädetään, siihen sovelletaan, mitä yhtiökokouksen vastaavasta päätöksestä säädetään.
4 §
Tuomion sisältö ja vaikutukset
Moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Kantajan vaatimuksesta voidaan samalla kieltää yhtiötä panemasta pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Päätöstä voidaan muuttaa vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.
Tuomio, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai jolla päätöstä on muutettu, on voimassa myös niihin osakkeenomistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.
24 luku
Vahingonkorvaus
1 §
Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus
Hallituksen jäsenen ja isännöitsijän on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 11 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.
Hallituksen jäsenen ja isännöitsijän on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvun säännöksiä toiminnan keskeisistä periaatteista tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 11 luvun 8 §:ssä tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.
Jos isännöitsijänä on isännöintiyhteisö, vastaavat vahingosta yhteisö ja päävastuullinen isännöitsijä.
2 §
Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus
Osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla 4 tai 5 luvun säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä osakkeenomistajan kunnossapitovastuusta tai muutostyöstä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakkeenomistaja osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 11 luvun 8 §:ssä tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.
Jos osakkeenomistaja on 1 momentissa tarkoitetulla tavalla aiheuttanut yhtiön kunnossapitovastuulla olevan rakenteen tai laitteen vioittumisen siten, että toisen osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston sisäosat vahingoittuvat, yhtiön on korjattava tämän huoneiston sisäosat siten kuin yhtiön kunnossapitovastuusta säädetään 4 luvun 2 §:ssä. Vahingon aiheuttaneen osakkeenomistajan on korvattava yhtiölle kustannukset, jotka aiheutuvat toisen huoneiston korjaamisesta.
3 §
Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus
Yhtiökokouksen puheenjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
4 § (12.8.2016/625)
Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus
Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.
5 §
Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus
Toiminnantarkastaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtäväänsä suorittaessaan aiheuttanut yhtiölle tahallisesti tai huolimattomuudesta. Toiminnantarkastajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvun säännöksiä toiminnan keskeisistä periaatteista tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti.
6 §
Yhtiön vahingonkorvausvelvollisuus
Yhtiön on korvattava vahinko, jonka yhtiö on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvun säännöksiä toiminnan keskeisistä periaatteista tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei yhtiö osoita menetelleensä huolellisesti.
7 §
Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen
Vahingonkorvauksen sovittelusta ja korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään.
Vahinkoa kärsivän on ryhdyttävä kohtuullisiin toimenpiteisiin vahinkonsa rajoittamiseksi. Jos hän laiminlyö tämän, hän saa kärsiä itse vastaavan osan vahingosta.
8 §
Päätöksenteko yhtiössä
Päätöksenteko asioissa, jotka koskevat yhtiön 1–3 ja 5 §:ään sekä tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, kuuluu yhtiökokoukselle. Hallitus voi kuitenkin päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta. (12.8.2016/625)
Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle tai isännöitsijälle ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja päätöksestä tai toimenpiteestä, joka on aiheuttanut vahingon ja joka on korvausvelvollisuuden perusteena. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää tai yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettua selvittäjää, jos yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä.
9 §
Osakkeenomistajien oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi
Yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 1–3 ja 5 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja jos: (12.8.2016/625)
1) kantajilla tuolloin on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista; tai
2) osoitetaan, että vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamatta jättäminen olisi 1 luvun 10 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista.
Yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kannetta ajavat osakkeenomistajat vastaavat itse oikeudenkäyntikuluista, mutta heillä on oikeus saada niistä korvaus yhtiöltä sikäli kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät.
Jos korvausvelvollinen on saanut yhtiökokouksen päätöksellä vastuuvapauden, kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Jos samassa yhtiökokouksessa on 9 luvun 13 §:ssä säädetyin tavoin vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista, kanne voidaan kuitenkin aina nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai hakemus tarkastajan määräämiseksi hylätty.
Osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta.
10 §
Kanneoikeuden vanhentuminen
Jos kannetta ajetaan 1–3, 5 tai 6 §:n taikka tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ja se perustuu muuhun kuin rangaistavaan tekoon, kanne on nostettava kolmen vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää tai hänen olisi pitänyt tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta. Vahingonkorvausvelan vanhentuminen on katkaistava noudattaen velan vanhentumisesta annettua lakia (728/2003), jäljempänä vanhentumislaki. (12.8.2016/625)
Edellä 1 momentissa säädetystä huolimatta kanne on kuitenkin nostettava viimeistään seuraavasti:
1) hallituksen jäsentä, isännöitsijää tai yhtiötä vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin taikka kanteen perusteena olevaan toimenpiteeseen ryhdyttiin tai toimenpide laiminlyötiin;
2) tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa vastaan viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin;
3) osakkeenomistajaa tai yhtiökokouksen puheenjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa päätöksestä tai toimenpiteestä, johon kanne perustuu.
Edellä tässä pykälässä säädetystä huolimatta kunnossapidosta tai sen laiminlyönnistä tai muutostyöstä aiheutuneen vahingon korvaamista koskeva 2 tai 6 §:n nojalla ajettava kanne voidaan nostaa osakkeenomistajaa tai yhtiötä vastaan vanhentumislain 7 §:ssä säädetyssä ajassa.
11 § (12.8.2016/625)
Pakottavuus
Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa yhtiön tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen.
25 luku
Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus
1 §
Lunastusvelvollisuus
Osakkeenomistaja on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava määräajassa lunastamaan tämän osakkeet, jos:
1) osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla 1 luvun 10 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen taikka muuhun tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen; sekä
2) toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys 1 kohdassa tarkoitetun menettelyn jatkumiselle sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.
Lunastushinnaksi on määrättävä se käypä hinta, joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä.
26 luku
Riitojen ratkaiseminen
Oikeudenkäynti tuomioistuimessa
1 § (8.2.2019/183)
Toimivaltaiset tuomioistuimet
Sen estämättä, mitä riita-asian oikeuspaikasta säädetään oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa, tämän lain soveltamista koskeva asia voidaan tutkia myös yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. Edellä 6 luvun 42 ja 43 §:ssä tarkoitettua lunastusta koskevassa asiassa yhtiön kotipaikan käräjäoikeus on toimivaltainen tuomioistuin.
2 §
Kiireellisinä käsiteltävät asiat
Osakkeenomistajan osakkeiden lunastamista koskeva 6 luvun 42 tai 43 §:ssä tarkoitettu lunastusasia ja maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia, jota koskeva tuomio 17 luvun 5 §:n, 19 luvun 15 §:n, 20 luvun 15 §:n tai 21 luvun 5 §:n mukaan on rekisteröimisen edellytys, on käsiteltävä kiireellisesti. (8.2.2019/183)
Edellä 23 luvussa tarkoitettu päätöksen pätemättömyyttä koskeva asia on käsiteltävä kiireellisesti.
2 a § (8.2.2019/183)
Oikeudenkäyntikuluista eräissä asioissa
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetystä poiketen yhtiö vastaa oikeudenkäyntikuluistaan, jos kanne koskee tämän lain 6 luvun 37 §:n 4 momentissa taikka 38 tai 39 §:ssä tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi eikä tuomioistuin erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.
Välimiesmenettely
3 §
Yhtiöjärjestykseen perustuva välimiesmenettely
Yhtiöjärjestyksen määräys riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo yhtiötä, osakkeenomistajaa, hallitusta, hallituksen jäsentä, isännöitsijää sekä tilintarkastajaa ja toiminnantarkastajaa välityssopimuksen tavoin niin kuin välimiesmenettelystä annetussa laissa (967/1992) säädetään. Yhtiöjärjestyksen määräys 2 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta lunastuslausekkeesta johtuvan lunastusoikeutta tai lunastushintaa koskevan riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo vastaavasti sellaisen riidan osapuolia.
Edellä 1 momentissa tarkoitettua yhtiöjärjestysmääräystä sovelletaan kuitenkin ainoastaan kanteeseen, jonka peruste on määräyksen rekisteröimisen jälkeiseltä ajalta.
Muut säännökset
4 §
Ratkaisuista ilmoittaminen
Jos ratkaisu koskee kaupparekisteriin merkittävää seikkaa, tuomioistuimen tai välimiesoikeuden on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava ratkaisustaan rekisteriviranomaiselle. Tuomioistuimen on ilmoitettava rekisteriin merkittäväksi myös tieto ratkaisunsa lainvoimaisuudesta.
27 luku
Rangaistussäännökset
1 §
Asunto-osakeyhtiörikos
Joka tahallaan
1) rikkoo 19 luvun 4 §:ssä tai 20 luvun 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon laatimista koskevia säännöksiä,
2) osakkeenomistajan tai velkojien suojaa loukaten jakaa yhtiön varoja tämän lain säännösten vastaisesti taikka
3) antaa rahalainan tai vakuuden 11 luvun 7 §:n vastaisesti,
on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, asunto-osakeyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.
2 §
Asunto-osakeyhtiörikkomus
Joka tahallaan
1 kohta on kumottu L:lla 28.12.2018/1330.
2) rikkoo 6 luvun 23 §:n 4 momentin yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevaa säännöstä taikka
3) rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisesta taikka yhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,
on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, asunto-osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon.
Asunto-osakeyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla.
VIII OSA
ERINÄISET SÄÄNNÖKSET
28 luku
Lain soveltaminen kiinteistöosakeyhtiöön ja muuhun osakeyhtiöön
1 §
Soveltamisala
Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön, jollei tässä laissa tai muussa laissa säädetä toisin.
Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tätä lakia ei sovelleta yhtiöön tai että yhtiöön sovelletaan tiettyjä tämän lain säännöksiä. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan voida poiketa 2 luvun 1 a §:stä. Tällaiseen yhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia siltä osin kuin yhtiöön ei sovelleta tätä lakia. (28.12.2018/1330)
Jos keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä koskeva perusilmoitus on tehty ennen 1 päivää tammikuuta 1992, tätä lakia sovelletaan yhtiöön vain, jos soveltamisesta määrätään yhtiöjärjestyksessä.
2 §
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on sellainen muu osakeyhtiö kuin 1 luvun 2 §:ssä tarkoitettu asunto-osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä rakennusta tai sen osaa ja jonka jokainen osake yksin tai yhdessä toisten osakkeiden kanssa tuottaa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksesta tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä.
3 § (28.12.2018/1330)
Soveltaminen muuhun osakeyhtiöön
Muun osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöön sovelletaan tätä lakia tai että yhtiöön sovelletaan tiettyjä tämän lain säännöksiä, jos osa yhtiön osakkeista tuottaa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokouksen päätöksessä määrättyä yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksesta tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä. Tällaisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan voida määrätä 2 luvun 1 a §:n soveltamisesta yhtiöön. Tällaiseen yhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia siltä osin kuin yhtiöön ei sovelleta tätä lakia.
4 §
Päätös tämän lain soveltamisesta
Yhtiökokouksen päätökseen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että osakeyhtiöön sovelletaan tätä lakia, sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Yhtiökokouksen päätökseen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiöön ei sovelleta tätä lakia tai sen tiettyjä säännöksiä, sovelletaan tämän lain 6 luvun säännöksiä yhtiöjärjestyksen ja yhtiömuodon muuttamisesta.
29 luku
Voimaantulo
1 §
Voimaantulosäännös
Tämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla.
L 1599/2009 tuli L:n 1600/2009 mukaisesti pääosin voimaan 1.7.2010. 7 luvun 20 §:n 2 momentti tuli voimaan 1.8.2014, ks. A 521/2014.
Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:
14.6.2013/428:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2014.
HE 185/2012, TaVM 6/2013, EV 48/2013
18.9.2015/1209:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2016.
HE 254/2014, TaVM 34/2014, EV 371/2014
12.8.2016/625:
Tämä laki tulee voimaan 19 päivänä elokuuta 2016.
HE 70/2016, TaVM 16/2016, EV 85/2016, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/56/EU, (32014L0056); EUVL N:o L 158, 27.5.2014, s. 196, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 537/2014, (32014R0537); EUVL N:o L 158, 27.5.2014, s. 77
28.12.2018/1330:
Tämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla.
HE 127/2018, MmVM 18/2018, EV 168/2018
8.2.2019/183:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä maaliskuuta 2019.
Lain 6 luvun 43 §:n 5 momentissa säädettyä yhtiön ilmoitusvelvollisuutta ja velvollisuutta merkitä momentissa tarkoitettu tieto osakeluetteloon sovelletaan 1 päivästä heinäkuuta 2019 lähtien. Sama koskee velvollisuutta mainita tieto 7 luvun 27 §:ssä tarkoitetussa isännöitsijäntodistuksessa.
HE 210/2018, YmVM 17/2018, EV 205/2018
8.2.2019/185:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2019.
HE 238/2018, TaVM 25/2018, EV 206/2018