HE 164/2009

Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen osakkuusyritysten kehittämiseen ja hallinnointiin liittyvien toimintojen yhtiöittämisestä

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

ESITYKSESSÄ EHDOTETAAN SÄÄDETTÄVÄKSI LAKI VALTION TEKNILLISEN TUTKIMUSKESKUKSEN KEKSINTÖJÄ KAUPALLISTAVIEN OSAKKUUSYRITYSTEN OMISTAMISEN, KEHITTÄMISEN JA HALLINNOINNIN YHTIÖITTÄMISESTÄ. LAILLA VALTIONEUVOSTO OIKEUTETTAISIIN LUOVUTTAMAAN VALTION TEKNILLISEN TUTKIMUSKESKUKSEN HALLINNASSA OLEVAT OSAKKUUSYRITYSTEN OSAKKEET JA NIIDEN HALLINNOINTIIN LIITTYVÄ TOIMINTA PERUSTETTAVALLE OSAKEYHTIÖLLE, JONKA TOIMIALANA OLISI OSAKKUUSYRITYSTEN PERUSTAMINEN, YRITYKSIIN SIJOITTAMINEN, TEKNOLOGIAN SIIRTÄMINEN, NÄIDEN YRITYSTEN LIIKETOIMINNAN KEHITTÄMINEN SEKÄ OSAKKUUKSIEN HALLINNOINTI JA MYYMINEN. PERUSTETTAVA OSAKEYHTIÖ OLISI SUOMEN VALTION KOKONAAN OMISTAMA JA VALTION TEKNILLISEN TUTKIMUSKESKUKSEN HALLINNOIMA. YRITYKSEEN EI SIIRRY HENKILÖSTÖÄ VALTION TEKNILLISESTÄ TUTKIMUSKESKUKSESTA.

Esitys liittyy valtion vuoden 2009 toiseen lisätalousarvioesitykseen ja on tarkoitettu käsiteltäväksi sen yhteydessä.

Ehdotettu laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 2010.


ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ  1
SISÄLLYSLUETTELO 2
YLEISPERUSTELUT
1 NYKYTILA
1.1 Lainsäädäntö ja käytäntö
1.2 Nykytilan arviointi
2 ESITYKSEN TAVOITTEET JA KESKEISET EHDOTUKSET
2.1 Tavoitteet ja keinot niiden saavuttamiseksi
2.2 Keskeiset ehdotukset
3 ESITYKSEN VAIKUTUKSET
3.1 Taloudelliset vaikutukset
Osakeyhtiön perustaminen
Omaisuus ja sijoittaminen kohdeyrityksiin
Vaikutukset valtion talouteen
Verovaikutukset
Yhtiöittämisen vaikutukset liiketoimintaan
Vaikutukset asiakkaille ja kilpailutilanteeseen
3.2 Organisaatio- ja henkilöstövaikutukset
3.3 Aluekehitysvaikutukset
4 ASIAN VALMISTELU
4.1 Valmisteluvaiheet ja -aineisto
4.2 Lausunnot
5 RIIPPUVUUS MUISTA ESITYKSISTÄ
YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT
1 LAKIEHDOTUKSEN PERUSTELUT
2 VOIMAANTULO
LAKIEHDOTUS
Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen osakkuusyritysten kehittämiseen ja hallinnointiin liittyvien toimintojen yhtiöittämisestä

YLEISPERUSTELUT

1 Nykytila
1.1 Lainsäädäntö ja käytäntö

Valtion teknillinen tutkimuskeskus (jäljempänä VTT) on työ- ja elinkeinoministeriön alainen tutkimuslaitos, josta säädetään Valtion teknillisestä tutkimuskeskuksesta annetussa laissa (144/1972) ja asetuksessa (940/1993). VTT:n tehtävänä on teknillistä ja teknistaloudellista tietoa hankkimalla, luomalla ja käyttämällä pitää yllä ja kohottaa Suomen teknologian tasoa sekä tyydyttää julkisia ja yksityisiä tutkimus- ja testaustarpeita. VTT:n toimialana on siten tutkimus-, kehittämis- ja asiantuntijapalvelujen tuottaminen. Valtion teknillisestä tutkimuskeskuksesta annetun asetuksen (940/1993) mukaan laissa säädettyjen tehtäviensä toteuttamiseksi VTT muun muassa edistää teknologian siirtoa. Tietoa tuotetaan yhteiskunnan ja elinkeinoelämän käyttöön oma-aloitteisesti, yhteishankkeina ja toimeksiannoista. Toimien kiinteässä vuorovaikutuksessa elinkeinoelämän ja muun yhteiskunnan kanssa VTT edistää tutkimustiedon hyödyntämistä ja yhteiskunnallista vaikuttavuutta luoden edellytyksiä teknologiaan ja innovaatioihin perustuvalle liiketoiminnalle, kasvulle, työllisyydelle ja yhteiskunnan hyvinvoinnille. VTT edistää toiminnallaan ja asiantuntemuksellaan kansallisen innovaatiojärjestelmän kehittämistä ja sen tehokkuuden parantamista sekä alueellista innovaatiotoimintaa. VTT varautuu hoitamaan tehtäviään myös poikkeusoloissa sen mukaan kuin työ- ja elinkeinoministeriö erikseen päättää.

Tuottamalla tutkimuspalveluja yhteiskunnalle, yrityksille ja muille asiakkaille VTT ylläpitää ja kehittää teknologista osaamista Suomessa sekä tukee yritysten teknologisen ja taloudellisen kilpailukyvyn parantamista kansainvälisillä markkinoilla.

VTT on nettobudjetoitu tulosvastuullinen virasto. VTT:n yrityskehitys -toiminto on toiminut tulosyksikkönä vuodesta 2006, jolloin toteutettiin VTT:n organisaatiouudistus, ja sillä on oma vuosittain vahvistettava budjetti tulostavoitteineen. Yrityskehitys on vastannut taloutensa ja tavoitteidensa toteutumisesta VTT:n pääjohtajalle. Toiminnasta merkittävän osan muodostaa VTT:n teknologian kaupallistamiseen tähtäävien osakkuusyritysten (jäljempänä spin-off -yritykset) perustaminen, niihin sijoittaminen ja niiden hallinnointi. VTT on saanut vuodesta 2005 alkaen valtion talousarviossa valtuuden käyttää vuosittain 0,5—1,5 miljoonaa euroa osakkeiden merkitsemiseen spin-off -yrityksistä valtion sille osoittamasta toimintamenomäärärahasta.

Työ- ja elinkeinoministeriön ja VTT:n välisen vuoden 2008 tulostavoitteita täydentävän tulossopimuksen mukaan VTT:n organisaatiota kehitetään tavoitteena siirtyminen konsernihallintomalliin, jossa virastomuotoisen VTT:n yhteydessä toimii VTT:n hallinnoimia valtion kokonaan omistamia tytäryhtiöitä. Osakeyhtiöistä yhden erityistehtävänä on osakkuusyritysten kehittäminen.

VTT:n toimintaympäristö ja toiminta ovat kehittyneet ja muuttuneet vuosien myötä siinä määrin, että virastomuotoinen toiminta ei tue riittävästi teknologian siirtoa yrityksiin ja VTT:n teknologiaan perustuvien yritysten synnyttämistä. Kyetäkseen vastaamaan toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin VTT:n yrityskehitystoimintaa on tarvetta uudistaa vastaamaan yritysmäisen toiminnan tarpeita.

VTT:n sijoitukset ja teknologiasiirrot osakkuusyrityksiin ja kohdeyritysten arvonmääritykset tehdään markkinaperusteisesti.

EU:n tutkimus-, kehitys- ja innovaatiotoimintaa koskevassa lainsäädännössä (Yhteisön puitteet tutkimus- ja kehitystyöhön sekä innovaatiotoimintaan myönnettävälle valtiontuelle, 2006/ C 323/01) tällainen sijoitustoiminta luokitellaan ”ei-taloudelliseksi toiminnaksi”, johon saa kohdentaa valtion tukea. VTT:n osakkuusyrityksiin tekemät pääomasijoitukset rahoitetaan VTT:n toimintamenomäärärahasta, mutta VTT ei kohdista budjettirahoitusta osakkuusyritysten operatiiviseen kehitystoimintaan. Toiminnan ansainta perustuu kaupallistamisen tuloihin, joita tällä hetkellä ovat aineettomista oikeuksista saatavat tulot (IPR-tulot) eri muodoissaan sekä osakkuuksista irtautumisen tuotot.

1.2 Nykytilan arviointi

Teknologian kaupallistaminen osakkuusyritysten avulla kuuluu VTT:n strategisiin painopisteisiin ja tukee kansallisen innovaatiopolitiikan tavoitetta synnyttää kasvuyrityksiä. Toiminta on käynnistetty vuoden 2006 alusta VTT:n organisaatiouudistuksen yhteydessä. Käynnistämisen jälkeen on perustettu noin 20 osakkuusyritystä, joihin on sijoitettu yhteensä noin 2,5 miljoonaa euroa pääomaa VTT:lle myönnetystä sijoitusvaltuudesta sekä noin 250 000 euron arvosta immateriaalioikeuksia apporttisijoituksina. Kasvuyrityksiä näistä yrityksistä on kolmasosa. Yhtiöittämisen taustaksi tehdyn selvityksen mukaan VTT:n osakkuuksien arvo on noin 8 miljoonaa euroa. Osakkuusyritykset työllistävät noin 60 henkilöä. Toistaiseksi VTT on irtautunut yhdestä osakkuusyrityksestään. Tuotto irtautumisesta oli 2,5-kertainen VTT:n sijoituksiin verrattuna.

Nykyään VTT:n hallitus tekee päätöksen sijoittamisesta osakkuusyrityksiin valtion talousarviossa VTT:lle annetun valtuutuksen rajoissa. Päätökset valmistellaan VTT:n yrityskehitystoiminnan sekä talous- ja lakiasiain asiantuntijoiden kesken. Valmistelussa käytetään ulkopuolisia liiketoiminta-asiantuntijoita. Lisäksi VTT:llä on oma informaatiopalvelu, jota hyödynnetään markkina- ja patenttitiedon hankinnassa.

VTT:llä on aktiivinen rooli osakkuusyritysten kehittämisessä muun muassa hallitustyöskentelyn kautta.

VTT:n spin-off -toimintaa harjoitetaan tiiviissä yhteistyössä yritysten innovaatiotoimintaa tukevien muiden organisaatioiden kanssa. Yrityshautomotoimijat (muun muassa Technopolis Ventures Oy) osallistuvat osakkuusyrityksiä koskevien yritysaihioiden käynnistämiseen, rahoittajakumppaneiden hakuun, liikeidean kirkastamiseen sekä kansainvälistämiseen. Osakkuusyritysten toiminnan alkuvaiheessa VTT tekee kanssasijoituksia esimerkiksi Finnvera Oyj:n tytäryrityksen Veraventure Oy:n kanssa. Tekesin rooli on merkittävä yritysaihioiden ja yritysten arvon kehittämisessä erilaisin rahoitusinstrumentein.

Toiminta ei nykymuodossaan kilpaile muiden valtiollisten tai yksityisten toimijoiden kanssa, jotka tuottavat yritysten alkuvaiheen sijoitus-, tuki- tai kehityspalveluita. Tämä selittyy ensisijaisesti sillä, että kyseessä on VTT:n aikaan saaman teknologian ja osaamisen kaupallistaminen.

Toiminta vastaa menettelytavoiltaan ja tuloksiltaan VTT:n kaltaisten eurooppalaisten tutkimuslaitosten (esimerkiksi saksalainen Fraunhofer GMBH, hollantilainen TNO ja norjalainen SINTEF) toimintaa osakkuusyritysten kehittämisessä.

2 Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset
2.1 Tavoitteet ja keinot niiden saavuttamiseksi

Esityksen tavoitteena on kehittää VTT:n organisaatiota siirtymällä konsernihallintomalliin, jossa virastomuotoisen VTT:n yhteydessä toimii VTT:n hallinnoimia, valtion kokonaan omistamia tytäryhtiöitä. Osakeyhtiöistä yhden erityistehtävänä on osakkuusyritysten omistaminen, kehittäminen ja hallinnointi. Esityksen tavoitteena on varmistaa osakkuusyritysten kehittäminen joustavammin ja valtion kannalta riskittömämmin toimivaksi sekä VTT:n ansaintaa ja VTT:n innovaatioprosessin eheyttä tukevaksi. Valtion sataprosenttinen omistus sekä toimiminen VTT:n hallinnoimana yhtiönä varmistaisivat parhaiten näiden tavoitteiden saavuttamisen. Työ- ja elinkeinoministeriön mahdollisuudet vaikuttaa siihen, että yhtiön toiminta tukee elinkeino- ja innovaatiopoliittisia tavoitteita ja edistää politiikan vaikuttavuutta, turvataan yleisesti ministeriön tulosohjauksella ja erityisesti päätettäessä yhtiön hallituksen kokoonpanosta, jota koskevan päätöksen tekee VTT:n hallitus. Apportti- ja pääomasijoituksia teknologiayhtiöihin koskevista yleisistä periaatteista päättäisi VTT:n hallitus työ- ja elinkeinoministeriön linjausten perusteella.

Yhtiön perustaminen on sellaisenaan toimenpide, jolla tehostetaan elinkeino- ja innovaatiopolitiikan vaikuttavuutta. Yhtiö keskittyy yritystoiminnan synnyttämiseen ja osakkuusyritysten hallinnointiin, mikä tehostaa toimintaa ja tekee siitä entistä ammattimaisempaa. Yritysmuoto tukee toiminnan riskien rajaamista, lisää sen uskottavuutta sekä mahdollistaa joustavamman ja nopeamman toiminnan ja sellaisten rahoitusmahdollisuuksien hyödyntämisen, joita virastolla ei ole käytettävissään. Osakkuusyritysten irtautumisista saatujen tuottojen sijoittaminen edelleen osakkuusyritysten omistuksiin vähentää tulevaisuudessa tarvetta käyttää tähän tarkoitukseen VTT:n toimintamenomäärärahaa.

Osakeyhtiön virastoa monipuolisemmat tavat osakkuusyritysten rahoitusjärjestelyihin tuovat joustoa pääomarakenteiden suunnitteluun ja yritysten arvon määrittämiseen.

Riskien rajaaminen ja hallinta osakeyhtiössä on mahdollista, kun taas virastona VTT ei voi vakuuttaa liiketoimintansa osia eikä riskien hallintaan ole käytettävissä kaikkia yritystoiminnassa mahdollisia riskien rajaamisen tapoja. Viraston toiminta ei lähtökohtaisesti ole liiketoimintaa ja riskien rajaaminen virastopohjaisesti saattaa ehkäistä liiketoiminnallisesti järkevää tapaa toimia.

Liiketoiminnan tuotosta (pääosin irtautumisen tuotot) merkittävä osa voitaisiin investoida takaisin kohdeyrityksiin, jolloin tarve käyttää sijoittamiseen VTT-viraston määrärahaa vähenee. Yhtiömuoto parantaa holding -toiminnan ohjausta ottamalla huomioon sen liiketoiminnan tutkimuksesta poikkeavat ominaispiirteet. Yhtiömuotoinen toiminta organisoidaan siten, että valtio kykenee tehokkaammin ja läpinäkyvämmin arvioimaan VTT:n osakkuusyritysten kehittämiseen käytettävän panostuksen (sijoitukset ja hallinnointiin käytettävät resurssit) ja niistä saatavan hyödyn (irtautumisen tuotot ja muu vaikuttavuus) irrallaan tutkimustoiminnasta ja tutkimuksen tulosten muusta, osakkuusyritysten kehittämiseen kuulumattomasta teknologian arvon kehittämisestä.

Näiden seikkojen ansiosta osakeyhtiöllä olisi virastoa paremmat valmiudet vastata kasvuyritysten kehittämistarpeisiin ja kaupallistamisen tuomiin haasteisiin.

2.2 Keskeiset ehdotukset

Esityksessä ehdotetaan, että VTT:n osakkuusyhtiöiden kehittämis- ja hallinnointitoiminto yhtiöitetään ja että VTT merkitsee perustettavan yhtiön koko osakekannan valtion lukuun. Osakeyhtiötä hallinnoisi VTT. Ohjauksessa noudatettaisiin valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta annetun lain (1368/2007) 6 §:n säännöksiä.

Valtio sijoittaa apporttina yhtiöön VTT:n hallinnoimien osakkuusyhtiöiden osakkeet.

Osakeyhtiön toimialana olisi VTT:n teknologiaan perustuvien osakkuusyritysten perustaminen, osakkuusyrityksiä koskevista sijoituksista päättäminen, osakkuusyritysten kehittäminen sekä kauppa niiden osakkeilla. Osakeyhtiön olisi tarkoitus aloittaa toimintansa 1 päivänä tammikuuta 2010.

3 Esityksen vaikutukset
3.1 Taloudelliset vaikutukset
Osakeyhtiön perustaminen

Yhtiön perustamistoimien valmistelu on käynnissä. Välittömästi lain vahvistamisen jälkeen on tarkoitus perustaa osakeyhtiö ja sijoittaa siihen osakepääoma, jolloin yhtiön toiminta voisi käynnistyä 1 päivänä tammikuuta 2010 alkaen.

VTT:n hallinnoimat osakkuusyhtiöiden osakkeet sekä niihin liittyvä hallinnointi ja muu toiminta siirrettäisiin liiketoimintasiirtona osakeyhtiölle heti, kun perustamistoimenpiteet on saatu päätökseen.

Osakeyhtiön pääomarakenne on tarkoitus muodostaa sellaiseksi, että käyttöpääomarahoituksella, VTT:n ja yrityksen välisellä palvelusopimuksella ja irtautumisista saatavilla tuotoilla varmistetaan toiminnan jatkuvuus.

Valtio omistajana päättäisi omavaraisuusasteesta ja asettaisi toiminnalle pääoman tuottovaatimuksen. Lähtökohtana olisi, että yhtiö olisi kilpailukykyinen vastaavien vertailuyritysten kanssa.

Omaisuus ja sijoittaminen kohdeyrityksiin

Osakeyhtiön aloittava tase olisi noin 3,2 miljoonaa euroa, joka muodostuu osakkuusyritysten osakkuuksista ja omaan pääomaan tulevasta osuudesta. Osakkuuksien arvo on 2,5 miljoonaa euroa. VTT siirtää osakkuudet perustettavaan osakeyhtiöön apporttina. VTT saa perustettavan osakeyhtiön osakkeita yritysten osakkuuksia vastaan. Arvonmäärityksessä on lähtökohtana, että osakkuudet arvostetaan hankinta-arvoonsa.

Valtion 0,7 miljoonan euron sijoitus yhtiön vapaaseen omaan pääomaan on käyttöpääomaa, jolla turvataan toiminnan käynnistys- ja alkuvaihe.

VTT:n hallitus päättäisi vuosittain valtion talousarviossa annetun toimintamenomäärärahan ja toimivaltuuden puitteissa osakeyhtiöön sijoitettavista varoista ja yhtiötä velvoittavasta sijoitusstrategiasta.

Osakkuusyritysten osakkeiden lisäksi yhtiöön ei siirtyisi muuta käyttöomaisuutta.

Sijoittaminen uusiin kohdeyrityksiin toteutettaisiin siten, että perustettava osakeyhtiö merkitsisi VTT:n hallituksen myöntämän valtuuden mukaisesti kohdeyrityksen osakkeita käyttämällä sijoitusinstrumentteinaan esimerkiksi rahaa, vaihtovelkakirjalainaa tai optiolainaa kulloiseenkin tapaukseen parhaiten soveltuvalla tavalla. Yksittäisiä sijoituksia koskeva päätöksenteko on riskienhallinnan vuoksi delegoitu perustettavan osakeyhtiön hallitukselle. Yksittäisiä sijoituksia koskevat menettelyt sekä niiden ehdot ja hinnoittelu tehdään kokonaisvaikutuksiltaan valtiolle hyödyllisimmällä tavalla. Taloudellisten tuloksellisuustavoitteiden lisäksi otetaan huomioon elinkeino- ja innovaatiopoliittiset vaikuttavuustavoitteet, joista keskeisin on kasvuyrittäjyyden edistäminen.

Apporttisijoituksia teknologiayhtiöihin koskevista yleisistä periaatteista päättäisi VTT:n hallitus työ- ja elinkeinoministeriön linjausten perusteella. VTT:n hallitus myöntäisi valtion tulo- ja menoarviossa annetun valtuuden rajoissa perustettavalle osakeyhtiölle vuosittaisen rahoituksen ja luvan immateriaaliomaisuuden käyttämiseen apporttina yksittäisissä osakehankinnoissa.

Vaikutukset valtion talouteen

Valtion talousarvioon varataan perustamismenoja varten 0,7 miljoonaa euroa.

Toiminta VTT-viraston ja yhtiön välillä tapahtuisi erikseen tehtävien sopimusten ja laskujen mukaan. Yhtiö myy palveluja vain VTT:lle. Koska perustettava yritys toimii julkisia hankintoja koskevan lain tarkoittamana in house -yhtiönä, sen VTT:lle tuottamaa palvelua ei tarvitse kilpailuttaa.

Yhtiöittämisellä ei ole vaikutusta VTT:lle valtion talousarviosta myönnettävään määrärahaan.

Verovaikutukset

Arvonlisäverolain (1501/1993) 19 a §:n mukaan arvonlisäverotuksessa ei pidetä myyntinä liikkeen tai sen osan luovutuksen yhteydessä tapahtuvaa tavaroiden ja palveluiden luovuttamista liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluita vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.

Perustettava yhtiö olisi muiden osakeyhtiöiden tapaan tuloverovelvollinen lähtökohtaisesti elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) perusteella sekä arvonlisäverovelvollinen.

Yhtiöittämisen vaikutukset liiketoimintaan

Tehtyjen analyysien perusteella yhtiöllä on edellytykset kannattavaan liiketoimintaan. Perustettavan osakeyhtiön ansainta muodostuu sijoitusten tuotoista, irtautumisen tuotoista sekä VTT:ltä laskutettavasta palvelusta. Palvelu toimii vastaavaan tapaan kuin pääomasijoitusrahastoja hallinnoivien yhtiöiden palvelu. Palvelun osalta perustettava osakeyhtiö ja VTT laativat erillisen palvelusopimuksen, joka tehdään markkinaehtoisesti ja vastaten alkuvaiheen yrityksille kohdentuvan pääomasijoitustoiminnan palvelua. Palvelun hinta on sidoksissa sijoitetun omaisuuden käypään arvoon.

Yhtiöittäminen selkeyttää VTT:n harjoittaman sijoitustoiminnan käytäntöjä sekä sen asemaa suhteessa VTT:n omistamaan aineettomaan omaisuuteen ja VTT:n keksijöiden oikeuksiin. VTT:lle jää päätöksenteko pääasiallisen aineettoman omaisuuden kaupallistamistavan valinnasta. Niistä yksi on spin-off -yrityksen perustaminen. Kun VTT valitsee kaupallistamisreitiksi spin-off -yrityksen perustamisen, siirtyvät valtuudet toimia ja päättää sijoituksen suuruudesta, ehdoista ja muodoista tällä lailla perustettavalle yhtiölle. Keskeisten omistamista koskevien päätösten delegoiminen perustettavalle yhtiölle siirtää sille myös keskeiset riskit. VTT:lle jäävät valtuudet päättää perustettavan yhtiön sijoituspolitiikasta. Keksijöiden oikeudet käsitellään ja hallinnoidaan VTT:n toimesta työsuhdekeksintölain mukaisesti, jolleivät keksijät luovu oikeuksistaan spin-off -yrityksen osakkeita vastaan.

Yhtiöittäminen muuttaa kustannusrakennetta siten, että osakeyhtiölle tulee eräitä lisäkustannuksia verrattuna toimintaan valtion laitoksen osana, mutta ne määräytyvät samoin perustein kuin yksityisten kilpailijoiden.

Vaikutukset asiakkaille ja kilpailutilanteeseen

Yhtiö toimisi markkinoilla sellaisella alueella, jossa Suomessa ei varsinaisesti ole muita toimijoita. Koska kyse on VTT:n aikaansaaman teknologian ja osaamisen kaupallistamisesta, esityksellä ei pitäisi olla merkittäviä kilpailuvaikutuksia.

Alkuvaiheen pääomasijoittajat eivät sijoita yhtä aikaisen vaiheen yritysaihioihin kuin VTT on tehnyt. VTT:n pääasiallisena motiivina on mahdollistaa sijoitustoiminnallaan teknologian tehokas siirtyminen markkinoille, joten ansainnan maksimointi ei ole niin hallitseva tavoite kuin yksityisellä rahoittajalla. VTT tekee jatkosijoituksensa yhdessä muiden alkuvaiheen sijoittajien kanssa ja tässä roolissa perustettava osakeyhtiö tuo innovaatioprosessiin arvoa, jota muut toimijat eivät voi tarjota.

Yhtiöittäminen ja VTT:n omistajaohjaus mahdollistavat osakkuusyritysten kehittämisen uskottavasti vastaavilla kannusteilla, ehdoilla ja prosesseilla, joita soveltavat markkinoilla toimivat yhteistyökumppanit.

3.2 Organisaatio- ja henkilöstövaikutukset

VTT:n henkilöstöä ei suoraan siirry yritykseen, mutta käytännössä toimitusjohtaja ja muu tarvittava henkilöstö rekrytoidaan VTT:stä osakeyhtiön perustamisen yhteydessä. Perustettavan osakeyhtiön hallitus nimeää yritykselle toimitusjohtajan ja tämän sijaisen.

3.3 Aluekehitysvaikutukset

VTT:n yrityskehitystoiminto on keskittynyt Espooseen, jossa olisi perustettavan osakeyhtiön kotipaikka. Pääosa nykyisistä VTT:n osakkuusyrityksistä toimii pääkaupunkiseudulla. Sijoitustoiminnassa on mahdollista painottaa alueellisia näkökohtia ja tehdä yhteistyötä alueellisten toimijoiden kanssa.

4 Asian valmistelu
4.1 Valmisteluvaiheet ja -aineisto

Hallituksen esitys on valmisteltu virkatyönä työ- ja elinkeinoministeriössä yhteistyössä valtiovarainministeriön, valtioneuvoston kanslian ja VTT:n kanssa. Asianosaisia on kuultu valmistelun aikana.

Talouspoliittinen ministerivaliokunta on 16 päivänä joulukuuta 2008 puoltanut tässä laissa tarkoitetun osakeyhtiön perustamista.

Hallituksen esityksestä on käyty yhteistoiminnasta valtion virastoissa ja laitoksissa annetun lain (651/1988) mukaiset neuvottelut osakeyhtiöön siirtyvän henkilöstön kanssa.

4.2 Lausunnot

Hallituksen esityksestä on hankittu lausunto valtiovarainministeriöltä, oikeusministeriöltä, valtioneuvoston kanslialta ja kilpailuvirastolta.

Valtiovarainministeriö on edellyttänyt lausunnossaan esitykseen tarkempaa selvitystä keinoista, joilla turvataan työ- ja elinkeinoministeriön mahdollisuudet huolehtia innovaatiopoliittisten tavoitteiden toteutumisesta yhtiön toiminnassa, sekä menettelyistä, joilla VTT siirtää rahoitusta, oikeuksia ja muuta pääomaa yhtiöön. Lausunnon mukaan VTT:n valtuuksien osalta olisi selvitettävä tarve ottaa lakiin niitä koskeva säännös. Nämä samoin kuin omaisuuden siirtämistapaa ja verotusta koskevat valtiovarainministeriön näkemykset on otettu huomioon.

Oikeusministeriö toteaa lausunnossaan, ettei sillä ole toimialaltaan lausuttavaa ehdotuksesta.

Valtioneuvoston kanslian lausuntoon sisältyneet omaisuuden siirron toteutustapaa koskevat muutosehdotukset on otettu huomioon.

Kilpailuvirasto pitää yhtiöittämistä kannatettavana, koska se lisää toiminnan läpinäkyvyyttä. Koska kyse on VTT:n aikaansaaman teknologian ja osaamisen kaupallistamisesta, kilpailuvirasto katsoo, ettei esityksellä pitäisi olla merkittäviä kilpailuvaikutuksia.

5 Riippuvuus muista esityksistä

Esitys liittyy valtion vuoden 2009 toiseen lisätalousarvioon ja on tarkoitettu käsiteltäväksi sen yhteydessä.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1 Lakiehdotuksen perustelut

1 §.Luovutusvaltuus ja perustettava osakeyhtiö. Pykälän mukaan valtioneuvosto valtuutettaisiin luovuttamaan VTT:n hallinnassa olevien spin-off -yritysten osakkeet ja niiden kehittämiseen liittyvä toiminta perustettavalle osakeyhtiölle sekä merkitsemään sen osakkeet. VTT merkitsisi osakeyhtiön osakkeet valtion lukuun. Osakeyhtiö olisi VTT:n hallinnoima. Osakeyhtiön toimialana olisi VTT:n teknologian kaupallistamiseen tähtäävien osakkuusyritysten omistus ja hallinnointi.

2 §.Luovutuksen ehdot. Valtioneuvosto määrää luovutettavan omaisuuden ja sen arvon sekä ehdot, joilla luovutus tapahtuu. Pykälää on tulkittava suhteessa osakeyhtiölakiin (624/2006) siten, että valtioneuvosto päättää siitä, mikä yleisten kirjanpitoperiaatteiden mukainen arvo omaisuudelle merkitään yhtiön perustamissopimuksessa. Valtioneuvosto määrää myös muista omaisuuden luovuttamiseen ja osakeyhtiön muodostamiseen liittyvistä järjestelyistä. Osakeyhtiölle apporttina siirrettävän omaisuuden arvo olisi 2,5 miljoonaa euroa ja siirto tapahtuisi yhtiön aloittaessa toimintansa lain tultua voimaan.

3 §.Verotus. Perustettava yhtiö olisi muiden osakeyhtiöiden tapaan verotettava, ja sen toiminnan katsottaisiin jatkavan VTT:n osakkuusyritysten kehittämiseen ja hallinnointiin liittyviä toimintoja.

Osakeyhtiö ei olisi velvollinen suorittamaan varainsiirtoveroa 1 §:ssä tarkoitetusta luovutuksesta.

4 §.Vastuu sitoumuksista. Sen jälkeen, kun omaisuus olisi siirretty osakeyhtiöön, ottaisi se vastatakseen VTT:n tekemistä sellaisista velka-, palvelu-, hankinta- ja toimitussopimuksista sekä muista niiden kaltaisista sitoumuksista, jotka koskevat osakeyhtiölle luovutettua omaisuutta ja sille siirtyvää palvelutoimintaa. Koska velallinen voi vaihtua vain velkojan suostumuksella, vastaisi valtio edelleen sellaisista perustamista edeltävistä velvoitteista, joista ei toisin sovita. Pykälällä varmistettaisiin palvelujen tarjonnan jatkuvuus yhtiöittämisen yhteydessä.

5 §.Henkilöstön palvelussuhteet. Osakeyhtiön palvelukseen ei siirry suoraan VTT:n henkilöstöä yhtiöittämisen yhteydessä, mutta käytännössä toimitusjohtaja ja muu tarvittava henkilöstö rekrytoidaan VTT:stä osakeyhtiön perustamisen yhteydessä. Pykälä viittaa noudatettaviin työsuhteen ehtoihin niiden henkilöiden osalta, jotka palkataan yhtiöön sen perustamisen jälkeen.

6 §. Päätöksenteko valtion teknillisen tutkimuskeskuksen teollisoikeuksien ja toimintamenomäärärahan sijoittamisesta osakeyhtiöön. Laki koskee valtion omaisuuden luovuttamista perustettavalle osakeyhtiölle, mutta lakiin on tarpeen ottaa myös pykälä, jossa säädetään päätöksenteosta koskien VTT:n varojen ja muun omaisuuden sijoittamista osakeyhtiöön sen toiminnan käynnistyttyä. Pykälän mukaan VTT:n hallitus päättää laitoksen omistamien teollisoikeuksien ja toimintamenomäärärahansa sijoittamisesta osakeyhtiöön eduskunnan valtion talousarviossa vuosittain antaman toimivaltuuden puitteissa. Hallitus päättää myös osakeyhtiön noudattamasta sijoituspolitiikasta.

7 §.Voimaantulo. Pykälässä säädettäisiin lain voimaantulosta ja toimenpiteistä, joihin valtioneuvosto voisi ryhtyä valmistellakseen osakeyhtiön perustamista.

2 Voimaantulo

Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 2010.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:

Lakiehdotus

Laki Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen osakkuusyritysten kehittämiseen ja hallinnointiin liittyvien toimintojen yhtiöittämisestä

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §
Luovutusvaltuus ja perustettava osakeyhtiö

Valtioneuvosto oikeutetaan luovuttamaan työ- ja elinkeinoministeriön toimialaan kuuluvan Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen hallinnassa oleva osakkuusyritysten omistusosuus perustettavalle osakeyhtiölle, jonka toimialana on Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen kehittämän teknologian kaupallistamiseksi perustettujen osakkuusyritysten omistus ja hallinnointi.

Valtion teknillinen tutkimuskeskus merkitsee osakeyhtiötä perustettaessa kaikki sen osakkeet valtion lukuun. Osakeyhtiö on Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen hallinnoima.

2 §
Luovutuksen ehdot

Valtioneuvosto määrää luovutettavan omaisuuden ja sen arvon sekä ehdot, joilla luovutus tapahtuu. Valtioneuvosto määrää myös muista omaisuuden luovuttamiseen ja osakeyhtiön muodostamiseen liittyvistä järjestelyistä.

Valtioneuvosto määrää, mikä omaisuus pannaan osakeyhtiöön osakkeita vastaan.

3 §
Verotus

Tuloverotuksessa osakeyhtiön katsotaan sellaisenaan jatkavan Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen osakkuusyritysten kehittämiseen ja hallinnointiin liittyviä toimintoja.

Osakeyhtiö ei ole velvollinen suorittamaan varainsiirtoveroa 1 §:ssä tarkoitetusta luovutuksesta perustettavan osakeyhtiön osakkeita vastaan.

4 §
Vastuu sitoumuksista

Osakeyhtiö ottaa vastatakseen niistä velka-, palvelu-, hankinta- ja toimitussopimuksista sekä muista niiden kaltaisista sitoumuksista, joihin Valtion teknillinen tutkimuskeskus on sitoutunut ja jotka koskevat osakeyhtiölle luovutettua omaisuutta ja sille siirtyvää liiketoimintaa.

Valtion toissijainen vastuu perustettavalle yhtiölle 1 momentin mukaan siirtyvistä velvoitteista jää voimaan, jollei vastapuoli ole hyväksynyt vastuiden siirtymistä yhtiölle. Yhtiö on velvollinen korvaamaan valtiolle, mitä valtio on tämän momentin perusteella suorittanut.

5 §
Henkilöstön palvelussuhteet

Työsuhteen ehtoihin osakeyhtiön työsopimussuhteisessa tehtävässä sovelletaan, mitä yhtiötä sitovassa työehtosopimuksessa sovitaan taikka mitä laissa säädetään tai sen nojalla säädetään tai määrätään.

6 §
Päätöksenteko Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen teollisoikeuksien ja toimintamenomäärärahan sijoittamisesta osakeyhtiöön

Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen hallitus päättää tutkimuskeskuksen omistamien teollisoikeuksien ja toimintamenomäärärahan sijoittamisesta osakeyhtiöön eduskunnan valtion talousarviossa vuosittain antaman toimivaltuuden puitteissa. Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen hallitus päättää myös osakeyhtiön noudattamasta sijoituspolitiikasta.

7 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Ennen tämän lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin. Valtioneuvosto voi tehdä 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuja toimenpiteitä ennen lain voimaantuloa.


Helsingissä 18 päivänä syyskuuta

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Elinkeinoministeri
Mauri Pekkarinen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.