HE 174/2006

Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi arvopaperimarkkinalakia. Muutoksella pantaisiin täytäntöön säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamista koskeva niin sanottu avoimuusdirektiivi.

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta tarkistettaisiin. Arvopaperimarkkinalain soveltamisalaa säännöllisen tiedonantovelvollisuuden ja liputusvelvollisuuden osalta muutettaisiin vastaamaan kotivaltioperiaatetta.

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan olisi laadittava osavuosikatsaus kultakin yli kuuden kuukauden pituiselta tilikaudelta, kuten voimassa olevassa laissa edellytetään. Osavuosikatsauksen tulisi antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta.

Osakkeiden ja niihin rinnastettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden osavuosikatsaukset tulisi laatia osavuosikatsauksia koskevia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta. Liikkeeseenlaskija voisi kuitenkin päättää laatia osavuosikatsaukseen suppean taulukko-osan tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta. Valtiovarainministeriön asetuksella säädettäisiin tarkemmin suppean taulukko-osan sisällöstä.

Osavuosikatsauksen selostusosassa edellytettäisiin kuvausta liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Selostusosan sisältövaatimukset vastaisivat pääpiirteissään voimassa olevaa lakia. Lisäksi osavuosikatsauksessa tulisi esittää seikat, joihin tulevaisuuden arvio perustuu.

Osakkeiden ja niihin rinnastettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijat voisivat eräin edellytyksin päättää, etteivät ne julkaise osavuosikatsauksia tilikauden ensimmäiseltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta. Osavuosikatsauksen sijaan olisi tällöin julkaistava johdon osavuotinen selvitys tilikauden ensimmäisen ja toisen puolivuotiskauden aikana. Valtiovarainministeriön asetuksella säädettäisiin liikkeeseenlaskijan päätökselle asetettavista edellytyksistä, joita olisivat yhtiön osakkeiden markkina-arvo, toimiala ja liiketoiminnan luonne, substanssiarvon säännöllinen julkistus, osakkeiden julkinen kaupankäynti toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa tai muu erityinen seikka.

Johdon osavuotisessa selvityksessä tulisi antaa yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella julkistamisajankohtaan asti. Selvityksessä olisi selostettava katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan.

Tilinpäätöstiedote, joka olisi laadittava vastaavasti kuin osavuosikatsaukset, noudattaisi pääosin osavuosikatsauksista säädettyä. Tilinpäätöstiedotteen sisältö vastaisi tilikauden viimeisen neljännesvuoden osavuosikatsausta, ja siinä olisi lisäksi kerrottava hallituksen esitys voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi sekä annettava selvitys jakokelpoisista varoista.

Liikkeeseenlaskijan olisi pidettävä säännöllisen tiedonantovelvollisuuden nojalla julkistetut tiedot yleisön saatavilla internet-verkkosivuillaan viiden vuoden ajan. Julkisen kaupankäynnin järjestäjän olisi pidettävä yleisön saatavilla ja säilytettävä sille toimitetut julkistetut tiedot vähintään viiden vuoden ajan.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 2007.


SISÄLLYSLUETTELO
ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
YLEISPERUSTELUT
1. Johdanto
2. Nykytila
2.1. Lainsäädäntö
2.2. Kansainvälinen kehitys ja ulkomainen lainsäädäntö
2.2.1. Euroopan unioni - avoimuusdirektiivi
2.2.2. Nykytilan arviointi
3. Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset
3.1. Yleiset tavoitteet
3.2. Keskeiset ehdotukset
3.3. Direktiivin säännökset, jotka eivät edellytä muutoksia lainsäädäntöön
4. Esityksen vaikutukset
4.1. Taloudelliset vaikutukset
4.2. Vaikutukset viranomaisten toimintaan
4.3. Yhteiskunnalliset vaikutukset
5. Asian valmistelu
6. Riippuvuus muista esityksistä
YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT
1. Lakiehdotuksen perustelut
1 luku. Yleisiä säännöksiä
2 luku. Arvopaperien markkinointi, liikkeeseenlasku ja tiedonantovelvollisuus
3 luku. Julkinen kaupankäynti ja muu ammattimaisesti järjestetty kaupankäyntimenettely arvopapereilla
2. Voimaantulo
3. Säätämisjärjestys
LAKIEHDOTUS
arvopaperimarkkinalain muuttamisesta
LIITE
RINNAKKAISTEKSTIT
arvopaperimarkkinalain muuttamisesta
LIITE
ASETUSLUONNOKSET
arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta
liputusvelvollisuudesta ja omistusosuuksien ilmoittamisen ja julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista

YLEISPERUSTELUT

1. Johdanto

Arvopaperimarkkinoiden toimivuus edellyttää sijoittajien luottamusta markkinoiden toimintaan ja siihen, että liikkeeseenlaskijat varmistavat säännöllisen tiedonantovelvollisuuden nojalla sijoittajien tiedonsaannin. Täsmällisten, kattavien ja ajantasaisten tietojen julkistaminen arvopaperin liikkeeseenlaskijasta lisää sijoittajien luottamusta markkinoihin ja mahdollistaa perustellun arvion tekemisen liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta.

Liikkeeseenlaskijoiden on varmistettava sijoittajiin nähden asianmukainen avoimuus säännöllisen tiedonantovelvollisuuden avulla. Avoimuuden vaatimus koskee myös huomattavia osakeomistuksia. Osakkeenomistajan, jolla on hallussaan äänioikeuden tuottavia osakkeita, pitää tiedottaa arvopaperin liikkeeseenlaskijalle huomattavista omistusosuuksien muutoksista, jotta liikkeeseenlaskija voi tiedottaa asiasta yleisölle.

Euroopan parlamentin ja neuvoston 15 päivänä joulukuuta 2004 antama direktiivi 2004/109/EY säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta, jäljempänä avoimuusdirektiivi, koskee sekä säännöllistä tiedonantovelvollisuutta että liputusvelvollisuutta.

Avoimuusdirektiivin ja sen täytäntöön panemiseksi annettavan hallituksen esityksen tarkoituksena on parantaa sijoittajansuojaa ja markkinoiden tehokkuutta sekä samalla yhtenäistää normeja koko Euroopan talousalueella säännöllisen tiedonantovelvollisuuden ja liputusvelvollisuuden osalta.

2. Nykytila
2.1. Lainsäädäntö

Arvopaperimarkkinalaissa (495/1989) julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaa koskeva tiedonantovelvollisuus jakautuu säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen eli osavuosikatsausten, tilinpäätöstiedotteiden ja tilinpäätösten julkistamiseen sekä jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen, jonka perusteella liikkeeseenlaskijan on julkistettava arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat seikat. Tiedonantovelvollisuuden tarkoituksena on antaa sijoittajille luotettavaa, kattavaa ja vertailukelpoista tietoa arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta. Liikkeeseenlaskijan tiedottamispolitiikan on oltava arvopaperin julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemisesta lähtien johdonmukaista ja selkeää, jotta sijoittajien on mahdollista seurata liikkeeseenlaskijaa ja sen kehitystä luotettavalla tavalla.

Osavuosikatsaus

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta laatia ja julkistaa osavuosikatsaus. Säännöksen mukaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on laadittava osavuosikatsaus kultakin yli kuuden kuukauden pituiselta tilikaudelta.

Osavuosikatsausten julkistamistiheys riippuu siitä, minkälainen arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Jos kyseessä on oman pääoman ehtoinen arvopaperi, kuten osake-, osuus- tai optio-oikeus, osavuosikatsaus on laadittava neljännesvuosittain tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta. Sama säännös koskee myös oman ja vieraan pääoman ehtoisen arvopaperin yhdistelmää, kuten velkakirjaa, johon liittyy optio-oikeuksia. Jos kyseessä on muu arvopaperi, kuten joukkovelkakirja tai warrantti, osavuosikatsaus on laadittava kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta eli puolivuosittain. Osavuosikatsausvelvollisuus ei koske valtiota, sen keskuspankkia, kuntaa, kuntayhtymää eikä sellaista julkisyhteisöä, jonka jäsenenä on vähintään kaksi Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 8 momentin mukaan muun julkisen kaupankäynnin säännöissä voidaan määrätä poikkeuksesta velvollisuuteen julkistaa osavuosikatsaus.

Kirjanpitolaissa (1336/1997) ei ole säännöksiä osavuosikatsauksesta, joten sääntely perustuu arvopaperimarkkinalakiin. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 4 momentin mukaan osavuosikatsauksen laatimisessa on noudatettava hyvää kirjanpitotapaa, ja sen tulee antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tällä tavoin osavuosikatsauksen laatiminen on kytketty kirjanpitolakiin ja sen periaatteisiin.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 2 momentti edellyttää, että jos liikkeeseenlaskijan tilintarkastaja on tarkastanut osavuosikatsauksen, tämän on ilmoitettava lausunnossaan, missä laajuudessa tarkastus on suoritettu. Tilintarkastajan mahdolliset muistutukset on liitettävä lausuntoon, joka on liitettävä osavuosikatsaukseen.

Osavuosikatsauksen suhteesta konsernitilinpäätökseen säädetään arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 3 momentissa. Säännöksen mukaan, jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, osavuosikatsaus annetaan konsernin tietoina. Rahoitustarkastukselle on annettu oikeus vaatia liikkeeseenlaskijaa julkistamaan konsernia koskevien tietojen ohella vastaavat tiedot myös liikkeeseenlaskijasta, jos näitä on pidettävä olennaisena sijoittajan tekemän arvion kannalta. Rahoitustarkastuksen on kuultava kirjanpitolautakuntaa ennen päätöksen tekemistä.

Osavuosikatsauksen sisällöstä säädetään arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 5 momentissa. Osavuosikatsauksessa on selostettava liikkeeseenlaskijan toimintaa, tuloskehitystä ja investointeja sekä rahoitustilanteen ja toimintaympäristön muutoksia edellisen tilikauden päättymisen jälkeen. Katsauskaudella toimintaan ja tulokseen vaikuttaneista poikkeuksellisista seikoista on annettava selostus. Tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietoihin, jotka on tarvittaessa oikaistava vertailukelpoisiksi. Samalla on ilmoitettava oikaisun perusteet. Osavuosikatsauksessa on selostettava myös liikkeeseenlaskijan toiminnan ja tuloksen kannalta olennaisia katsauskauden jälkeisiä tapahtumia sekä kuluvan tilikauden todennäköistä kehitystä siinä määrin kuin se on mahdollista. Valtiovarainministeriön asetuksessa arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (538/2002) säädetään tarkemmin osavuosikatsauksen sisällöstä.

Osavuosikatsauksen julkistamistapaa ja muotoa ei säännellä arvopaperimarkkinalaissa yksityiskohtaisesti. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 6 momentin mukaan osavuosikatsaus on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä. Tieto julkistamisviikosta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty. Valtiovarainministeriön asetuksessa säädetään muun muassa julkistamisessa käytettävästä kielestä ja julkistamisesta myönnettävistä poikkeuksista. Lisäksi Helsingin Pörssin säännöissä on määrätty, että muita tiedotteita kuin varsinaisia osavuosikatsauksia ei saa nimetä osavuosikatsauksiksi.

Osavuosikatsaus on toimitettava arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 7 momentin mukaan Rahoitustarkastukselle sekä julkisen kaupankäynnin järjestäjälle viimeistään silloin, kun se julkistetaan. Osavuosikatsaus on pyynnöstä toimitettava arvopaperin haltijalle. Tämän lisäksi jokaisella on oikeus liikkeeseenlaskijan kuluja vastaan saada jäljennös osavuosikatsauksesta. Julkistamismuodosta pykälässä ei säädetä tarkemmin.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 a §:ssä säädetään vuosikatsauksesta, joka on laadittava ja julkistettava silloin, kun liikkeeseenlaskijan tilikautta on pidennetty. Tällöin vuosikatsaus on annettava tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta. Osavuosikatsausta koskevat 5 §:n säännökset soveltuvat vastaavasti vuosikatsaukseen.

Tilinpäätös

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:ssä säädetään tilinpäätöksestä. Toisin kuin osavuosikatsauksen osalta, tilinpäätöstä koskevat pääsäännöt on annettu muualla kuin arvopaperimarkkinalaissa. Arvopaperimarkkinalaissa tilinpäätöksen sisältöä säännellään vain siltä osin, kuin on tarpeellista asettaa kirjanpito- ja asianomaisen yhteisölainsäädännön lisäksi erityisiä julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskevia säännöksiä. Pykälän 2 momentissa säädetään, että tilinpäätöksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Valtiovarainministeriön asetuksella säädetään lisävaatimuksia tilinpäätöksen sisällöstä ja siinä annettavien tietojen esittämisestä.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöksensä ilman aiheetonta viivytystä viimeistään viikkoa ennen sitä kokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi. Tilinpäätös on julkistettava kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tämä velvollisuus ei koske valtiota, sen keskuspankkia, kuntaa, kuntayhtymää eikä sellaista kansainvälistä julkisyhteisöä, jonka jäsenenä on vähintään kaksi Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota. Pykälän 3 momentin mukaan tilinpäätöksen ohessa on julkistettava tilintarkastuskertomus. Jos tilikauden aikana julkistettuja osavuosikatsauksia ei tilintarkastajien käsityksen mukaan ole laadittu niitä koskevien säännösten mukaan, tästä on ilmoitettava tilintarkastuskertomuksessa.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:n 3 momentin mukaan liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus välittömästi, jos tilintarkastajat tilintarkastuskertomuksessaan toteavat, ettei tilinpäätöstä ole laadittu kirjanpitolain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti tai toteavat, ettei tilinpäätös anna kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeaa ja riittävää kuvaa liikkeeseenlaskijan tai sen konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus on julkistettava välittömästi myös, jos tilintarkastajat toteavat, ettei tilinpäätöstä tulisi vahvistaa, tilintarkastajat eivät yhdy hallituksen tekemään tuloksen käsittelyä koskevaan ehdotukseen, tilintarkastajat toteavat, ettei vastuuvapautta tulisi myöntää, tai tilintarkastajat esittävät muun muistutuksen suorittamansa tarkastuksen perusteella.

Tilinpäätös on toimitettava Rahoitustarkastukselle sekä asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle, ja siihen sovelletaan osavuosikatsauksen julkistamista sekä toimittamista koskevaa 5 §:n 7 momenttia.

Tilinpäätöstiedote

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 a §:ssä säädetään tilinpäätöstiedotteesta, jossa tilinpäätöksen pääkohdat on julkistettava välittömästi tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen. Valtiovarainministeriön asetuksessa säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta säädetään tarkemmin tilinpäätöstiedotteen sisällöstä ja siinä annettavien tietojen esittämisestä. Tilinpäätöstiedotteessa on selostettava yhtiön toimintaa, tuloskehitystä ja investointeja sekä rahoitustilanteen ja toimintaympäristön kehitystä ja yhtiön toiminnan kehitystä kuluvalla tilikaudella. Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, tilinpäätöstiedote annetaan konsernin tietoina.

Tilinpäätöstiedote on toimitettava Rahoitustarkastukselle ja asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle silloin, kun se julkistetaan. Kyseisen liikkeeseenlaskijan arvopaperin haltijalle tillinpäätöstiedote on toimitettava pyynnöstä.

Liputusvelvollisuus

Liputusvelvollisuutta koskevalla sääntelyllä pyritään turvaamaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan omistus- ja vallankäyttörakenteen sekä siinä tapahtuvien muutosten läpinäkyvyyttä. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:ssä säädetään osakkeenomistajan velvollisuudesta ilmoittaa yhtiölle rajat ylittävä tai alittava omistusosuuden muutos. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 §:ssä asetetaan yhtiölle velvollisuus julkistaa tämä ilmoitus.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n mukaan osakkeenomistajan on ilmoitettava omistusosuutensa yhtiölle ja Rahoitustarkastukselle, kun se saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle kahdeskymmenesosan (5 %), kymmenesosan (10 %), kolmen kahdeskymmenesosan (15 %), viidesosan (20 %), neljäsosan (25 %), kolmen kymmenesosan (30 %), puolet (50 %) tai kahden kolmasosan (66,7 %) yhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta. Yhtiöllä tässä pykälässä tarkoitetaan sellaista suomalaista yhtiötä, jonka osake on otettu julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueella vastaavan kaupankäynnin kohteeksi.

Liputusvelvollisuutta koskevia säännöksiä on viimeksi muutettu arvopaperimarkkinalain muuttamisesta annetulla lailla (442/2006), joka on tullut voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2006. Kyseinen lain muutos liittyi julkisista ostotarjouksista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY täytäntöönpanosta annettuun hallituksen esitykseen (HE 6/2006 vp). Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentissa lueteltuihin osakkeenomistajan ääni- tai omistusosuuden ilmoittamisvelvollisuuden synnyttäviin rajoihin lisättiin lainmuutoksella kolme kymmenesosaa (30 %) ja samalla poistettiin kolmasosan (33,3 %) liputusraja.

Liputusilmoituksen tekemiselle ei ole asetettu varsinaista määräaikaa, vaan se on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä. Liputusilmoitus tulee toimittaa sekä Rahoitustarkastukselle että liputuksen kohteena olevalle yhtiölle. Kohdeyhtiön tulee arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 §:n nojalla julkistaa saamansa tieto omistusosuuden muutoksesta ilman aiheetonta viivytystä. Liputusilmoituksessa on annettava ne tiedot, jotka on määrätty annettaviksi valtiovarainministeriön päätöksessä omistusosuuksien ilmoittamisen ja julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista (391/1999).

Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään liputusvelvollisuuden soveltamisalasta. Säännöksen mukaan arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 ja 10 §:ää sovelletaan myös suomalaiseen osakeyhtiöön, jonka osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueella, sekä sanotun osakeyhtiön osakkeenomistajaan ja osakkeenomistajaan sanotun lainkohdan mukaan rinnastettavaan henkilöön.

Poikkeusten myöntäminen

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:ssä säädetään poikkeuksista julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen. Poikkeuksia voi myöntää Rahoitustarkastus, kirjanpitolautakunta ja Vakuutusvalvontavirasto.

2.2. Kansainvälinen kehitys ja ulkomainen lainsäädäntö
2.2.1. Euroopan unioni - avoimuusdirektiivi
Tausta

Arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeva avoimuussääntely on osa Euroopan unionin tavoitetta saavuttaa yhdentyneet rahoituspalvelumarkkinat vuoden 2005 loppuun mennessä. Tukholmassa maaliskuussa 2001 kokoontunut Eurooppa-neuvosto hyväksyi paroni Lamfalussyn johtaman asiantuntijakomitean raportin Euroopan arvopaperimarkkinoiden sääntelystä. Raportissa ehdotettiin nelitasoista lähestymistapaa arvopaperimarkkinoiden sääntelyyn: yleisperiaatteet (taso 1), täytäntöönpanotoimet (taso 2), sääntelyviranomaisten yhteistyö (taso 3) ja lainsäädännön soveltamisen valvonta (taso 4). Tason 1 tulisi rajoittua laajoihin yleisperiaatteisiin ja taso 2 sisältää tekniset täytäntöönpanotoimenpiteet, jotka komissio laatii Euroopan arvopaperikomitean avustuksella.

Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/109/EY (avoimuusdirektiivi) noudatetaan tätä lähestymistapaa ja määritetään yleisperiaatteet julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta ja omistusosuuksien julkistamisesta.

Avoimuusdirektiivi on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä viimeistään 20 päivänä tammikuuta 2007.

Yleiset säännökset

Avoimuusdirektiivissä vahvistetaan tiedonantovaatimukset liikkeeseenlaskijoille, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla (1 artikla). Avoimuusdirektiivin soveltamisala on kytketty rahoitusvälineiden markkinoista annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (2004/39/EY) tarkoitettuihin säänneltyihin markkinoihin (2 artiklan 1 kohdan c alakohta).

Avoimuusdirektiivin 2 artikla sisältää keskeisten käsitteiden määritelmät. Artiklan 1 kohdan a alakohdassa määritellään arvopaperit. Arvopapereilla tarkoitetaan rahoitusvälineiden markkinoista annetun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 18 alakohdassa määriteltyjä siirtokelpoisia arvopapereita, lukuun ottamatta kyseisen direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 19 alakohdassa määriteltyjä rahamarkkinavälineitä. Avoimuusdirektiivin 2 artiklan 1 kohdan b alakohta sisältää velkapaperien määritelmän. Näillä tarkoitetaan joukkovelkakirjoja ja muita siirtokelpoisia arvopaperistettuja velan muotoja, lukuun ottamatta arvopapereita, jotka vastaavat yritysten osakkeita tai jotka antavat oikeuden hankkia osakkeita tai osakkeita vastaavia arvopapereita, jos ne vaihdetaan tai jos niihin liittyviä oikeuksia käytetään.

Kotijäsenvaltio määritellään 2 artiklan 1 kohdan i alakohdassa. Osakkeiden ja yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle 1 000 euron velkapaperien liikkeeseenlaskijan tapauksessa kotijäsenvaltiolla tarkoitetaan sitä jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka on. Jos tämä on yhteisön ulkopuolella, kotijäsenvaltiolla tarkoitetaan sitä jäsenvaltiota, jonka toimivaltaiselle viranomaiselle liikkeeseenlaskijan on toimitettava esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY 10 artiklan mukaiset tiedot.

Muiden kuin osakkeiden ja vähintään 1 000 euron velkapaperien liikkeeseenlaskija voi avoimuusdirektiivin mukaan valita kotijäsenvaltiokseen sen jäsenvaltion, jossa on liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka, tai yhden niistä jäsenvaltioista, joiden säännellyillä markkinoilla arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi.

Säännellyillä tiedoilla tarkoitetaan avoimuusdirektiivin 2 artiklan 1 kohdan k alakohdan mukaan kaikkia tietoja, jotka liikkeeseenlaskijan on julkistettava avoimuusdirektiivin nojalla. Säännellyillä tiedoilla tarkoitetaan myös sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY 6 artiklan mukaan julkistettavia sisäpiirintietoja. Säännellyillä tiedoilla tarkoitetaan myös kotijäsenvaltion avoimuusdirektiiviä tiukemman tiedonantovelvollisuuden perusteella julkistettavaksi vaadittavia tietoja.

Artikla sisältää lisäksi liikkeeseenlaskijan, osakkeenomistajan, muun kuin suljetun yhteissijoitusyrityksen, yhteissijoitusyrityksen osuuden, vastaanottavan jäsenvaltion, sähköisen muodon, rahastoyhtiön, markkinatakaajan, luottolaitoksen sekä jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen laskettavien arvopaperien määritelmän.

Kotijäsenvaltion valintaan ja tietojen sähköiseen muotoon liittyvistä määritelmistä komissio voi antaa täytäntöönpanotoimia, jotta rahoitusmarkkinoiden tekninen kehitys voidaan ottaa huomioon ja varmistaa avoimuusdirektiivin yhdenmukainen soveltaminen (2 artiklan 3 kohta).

Sääntelyn harmonisointiaste vaihtelee avoimuusdirektiivissä sen mukaan, onko kysymyksessä liikkeeseenlaskijan kannalta koti- vai vastaanottava jäsenvaltio. Kotijäsenvaltio huolehtii avoimuusdirektiivin soveltamisesta ja voi asettaa tiukempia vaatimuksia kuin avoimuusdirektiivissä on säädetty (3 artiklan 1 kohta). Kotijäsenvaltion lainsäädännössä voidaan siten asettaa avoimuusdirektiivin ylittäviä raportointivaatimuksia. Toisaalta vastaanottava jäsenvaltio ei voi asettaa liikkeeseenlaskijalle tämän kotijäsenvaltion vaatimukset ylittäviä velvollisuuksia (3 artiklan 2 kohta). Esimerkiksi Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö, jonka kotipaikka on Ruotsissa, noudattaa Ruotsin säännöllistä tiedonantovelvollisuutta ja liputusta koskevia säännöksiä.

Säännöllisesti julkistettavat tiedot

Avoimuusdirektiivin 4 artiklan mukaan liikkeeseenlaskijan on julkistettava vuositilinpäätös viimeistään neljän kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Avoimuusdirektiivi asettaa liikkeeseenlaskijalle velvollisuuden varmistaa, että tilinpäätös pysyy yleisön saatavilla vähintään viiden vuoden ajan (4 artiklan 1 kohta). Tilinpäätöksen on sisällettävä tarkastetut tilinpäätösasiakirjat, toimintakertomus ja liikkeeseenlaskijan vastuullisten henkilöiden antama vakuutus siitä, että tilinpäätösasiakirjat on laadittu noudattaen säännöksiä (4 artiklan 2 kohta).

Avoimuusdirektiivin 4 artiklan 3 kohta sisältää vaatimuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta mukaisesti laaditun tilinpäätöksen sisällyttämisestä tarkastettuihin tilinpäätösasiakirjoihin niiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joiden on laadittava konsolidoitu tilinpäätös. Tilinpäätösasiakirjojen tilintarkastuksesta on avoimuusdirektiivin 4 artiklan 4 kohdassa viittaus voimassaoleviin tilintarkastusdirektiiveihin, ja vastaava viittaus toimintakertomuksen osalta on 5 kohdassa. Lisäksi edellytetään tilintarkastuskertomuksen julkaisemista kokonaisuudessaan vuositilinpäätöksen yhteydessä.

Vuositilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisön saatavilla pitämisestä komissio voi antaa täytäntöönpanotoimia.

Avoimuusdirektiivin 5 artikla edellyttää puolivuotiskatsauksen laatimista sekä osakkeiden että velkapaperien liikkeeseenlaskijoilta. Avoimuusdirektiivin tavoitteena on ottaa käyttöön kattavat puolivuotiskatsaukset, jotta sijoittajat voivat entistä perustellummin arvioida liikkeeseenlaskijan tilannetta. Avoimuusdirektiivi vaatii puolivuotiskatsauksen laatimista kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen, jolloin näihin sovelletaan IAS 34 –standardia (5 artiklan 3 kohta). Puolivuotiskatsauksen on sisällettävä lyhennetyt tilinpäätösasiakirjat, osavuotinen toimintakertomus ja liikkeeseenlaskijan vastuullisten henkilöiden antama vakuutus siitä, että lyhennetyt tilinpäätösasiakirjat on laadittu noudattaen säännöksiä.

Avoimuusdirektiivin 5 artiklan 4 kohta määrittelee osavuotisen toimintakertomuksen vähimmäissisällön. Puolivuotiskatsauksessa on ilmoitettava, missä laajuudessa se on ollut tilintarkastuksen kohteena. Tilintarkastuskertomus on esitettävä kokonaisuudessaan, myös silloin, kun tilintarkastus on suoritettu ainoastaan joltain osin. Avoimuusdirektiivin 5 artiklan 5 kohdan mukaan, jos puolivuotiskatsaus ei ole ollut lainkaan tilintarkastuksen kohteena, tästä on erikseen mainittava katsauksessa. Liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus varmistaa puolivuotiskatsauksen pysyminen yleisön saatavilla vähintään viiden vuoden ajan (5 artiklan 1 kohta).

Puolivuotiskatsauksen ja suppeamman tilintarkastuskertomuksen yleisön saatavilla pitämisestä, suppeamman tilintarkastuksen luonteesta ja lyhennettyjen tilinpäätösasiakirjojen sisältövaatimuksesta, jos niitä ei ole laadittu kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen, komissio voi antaa täytäntöönpanotoimia, jotta rahoitusmarkkinoiden kehitys voidaan ottaa huomioon ja varmistaa avoimuusdirektiivin yhdenmukainen soveltaminen.

Avoimuusdirektiivin tavoitteena on lisätä säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijoiden tiedonantovelvollisuutta. Osakkeiden liikkeeseenlaskijoilta avoimuusdirektiivi edellyttää tiedonantovelvollisuutta tilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen lisäksi myös puolivuotiskausien aikana. Liikkeeseenlaskijan on julkistettava johdon laatima selvitys aikaisintaan kymmenen viikkoa asianomaisen puolivuotiskauden alkamisesta ja viimeistään kuusi viikkoa ennen sen päättymistä. Selvityksessä on kerrottava puolivuotiskauden alkamisajankohdasta julkistamispäivään asti asianomaisen ajanjakson merkittävistä tapahtumista ja liiketoimista sekä niiden vaikutuksista. Lisäksi samalla on annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan sekä sen määräysvallassa olevien yritysten taloudellisesta asemasta ja kehityksestä (6 artiklan 1 kohta). Jos liikkeeseenlaskija kansallisessa lainsäädännössä olevan velvoitteen perusteella tai muutoin julkaisee neljännesvuosikatsauksia, ei velvollisuutta osavuotisen johdon selvityksen julkaisemiseen synny.

Tilinpäätöksen, puolivuotiskatsauksen ja osavuotisen johdon selvityksen antamista ei vaadita valtiolta, valtion alue- tai paikallisviranomaisilta, kansainvälisiltä julkisyhteisöiltä, jos niiden jäsenenä on ainakin yksi jäsenvaltio, Euroopan keskuspankilta eikä jäsenvaltioiden kansallisilta keskuspankeilta. Sama poikkeus koskee myös tukkuvelkakirjamarkkinoita, jos velkapaperin yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa (8 artiklan 1 kohta).

Jäsenvaltioille asetetaan velvollisuus varmistua, että säännöllisen tiedonantovelvollisuuden nojalla julkistettavista tiedoista ovat vastuussa ainakin liikkeeseenlaskija tai sen hallinto-, johto- tai valvontaelimet (7 artikla).

Liputusvelvollisuus

Yleisölle on tiedotettava liikkeeseenlaskijoiden omistusosuuksissa tapahtuvista huomattavista muutoksista. Osakkeenomistajan on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, jos hän hankkii tai luovuttaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettuja äänioikeuden tuottavia osakkeita siten, että kyseinen omistusosuus saavuttaa, ylittää tai alittaa avoimuusdirektiivissä asetetut 5 %:n, 10 %:n, 15 %:n, 20 %:n, 25 %:n, 30 %:n, 50 %:n tai 75 %:n rajat (9 artikla 1 kohta 1 alakohta). Avoimuusdirektiivi sisältää vaatimuksen, että äänioikeudet on laskettava kaikkien osakkeiden perusteella, joihin liittyy äänioikeuksia, vaikka niiden käyttö olisi keskeytetty.

Liputusvelvollisuutta koskevat poikkeukset ovat 9 artiklassa. Liputussäännöksiä ei sovelleta osakkeisiin, jotka hankitaan yksinomaan selvitysoperaatiota varten tavanomaisen lyhyen selvitysjakson ajaksi, mikä määritellään tarkemmin komission täytäntöönpanotoimin. Liputussäännöksiä ei sovelleta myöskään omaisuudenhoitajiin, jotka säilyttävät osakkeita, edellyttäen että osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia voidaan käyttää ainoastaan annettujen ohjeiden mukaisesti.

Markkinatakaajan tässä ominaisuudessa tekemiin hankintoihin ja luovutuksiin ei sovelleta alinta liputusrajaa. Poikkeus tulee sovellettavaksi tilanteessa, jossa markkinatakaajalla on Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY rahoitusvälineiden markkinoista mukainen toimilupa ja markkinatakaaja ei puutu liikkeeseenlaskijan johtamiseen eikä toimintaan.

Direktiivin 9 artiklan 6 kohdassa annetaan jäsenvaltiolle mahdollisuus tehdä poikkeus sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten osalta siten, että näiden kaupankäyntisalkussa olevien osakkeiden äänioikeuksia ei tarvitse laskea yhteen muiden osakkeiden kanssa edellyttäen, että kaupankäyntisalkussa olevien osakkeiden äänioikeus ei ylitä alinta liputusrajaa ja niihin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muuten vaikuteta liikkeeseenlaskijan johtamiseen.

Poikkeus koskee avoimuusdirektiivin mukaan myös osakkeita, joita Euroopan keskuspankkijärjestelmään kuuluvat kansalliset keskuspankit hankkivat tai luovuttavat rahaviranomaisen tehtäviä hoitaessaan tai maksujärjestelmän puitteissa edellyttäen, että kyseisiin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä.

Avoimuusdirektiivissä säädetään yksityiskohtaisesti tilanteista, joissa liputusvelvollisuus syntyy (10 artikla), mutta säännökset eivät ole kuitenkaan tyhjentäviä.

Avoimuusdirektiivissä määritetään liputusilmoitukseen sisällytettävät tiedot sekä liputusilmoituksen julkistaminen. Avoimuusdirektiivi vaatii osakkeenomistajalta liputusilmoituksen tekemistä viimeistään neljän kaupankäyntipäivän kuluessa ja liikkeeseenlaskijalta ilmoituksen julkistamista viimeistään kolmen kaupankäyntipäivän kuluessa.

Komissiolla on valtuus laatia vakiomuotoinen lomake liputusilmoitusten tekemiseksi. Samoin komissiolla on valtuus laatia luettelo eri jäsenvaltioiden kaupankäyntipäivistä. Liputusvelvollisuudesta tehtyihin poikkeuksiin komission voi myös antaa täytäntöönpanotoimia (12 artiklan 8 kohta).

Liputusrajojen laskemiseksi liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava äänioikeuksien ja pääoman kokonaismäärä kunkin sellaisen kalenterikuukauden lopussa, jonka aikana määrässä on tapahtunut muutoksia. Liikkeeseenlaskijan on lisäksi julkistettava osakkeiden oikeuksissa ja osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien oikeuksissa tapahtuneet muutokset.

Arvopaperien haltijoiden mahdollisuudet käyttää oikeuksiaan

Avoimuusdirektiivin 17 ja 18 artikla sisältää säännöksiä liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta antaa tietoja arvopaperien haltijoille. Liikkeeseenlaskijan on huolehdittava, että kaikkia samassa asemassa olevia arvopaperien haltijoita kohdellaan samalla tavalla. Liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että arvopaperien haltijoilla on kotijäsenvaltiossa käytössä kaikki palvelut ja tiedot, joita oikeuksien käyttäminen edellyttää.

Osakkeenomistajien mahdollisuuksista käyttää oikeuksiaan edustajan välityksellä ei saa rajoittaa, ja 17 artiklan 2 kohta sisältää määräyksiä siitä, miten osakkeenomistajan on vähintään voitava käyttää oikeuksiaan. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että liikkeeseenlaskijat voivat toimittaa tietoja osakkeenomistajille sähköisesti.

Liikkeeseenlaskijan tiedonantovaatimuksista velkapaperien haltijoille säädetään 18 artiklassa. Liikkeeseenlaskijoiden on huolehdittava velkapaperien haltijoiden yhdenvertaisesta kohtelusta. Lisäksi tämän on varmistettava, että kotijäsenvaltiossa on saatavilla kaikki palvelut ja tiedot, joita oikeuksien käyttäminen edellyttää. Tietojen välittäminen sähköisessä muodossa on oltava sallittua myös velkapaperien haltijoille.

Komissiolle on annettu valtuus antaa täytäntöönpanosäännöksiä liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta antaa tietoja arvopaperien haltijoille 17 ja 18 artiklan mukaisissa tilanteissa.

Tiedotteiden toimittaminen

Avoimuusdirektiivin 19 artiklassa säädetään säänneltyjen tietojen jakelusta. Säännöksen mukaan liikkeeseenlaskijan on toimitettava julkistamansa tiedot samaan aikaan toimivaltaiselle viranomaiselle, jolle annetaan valtuus halutessaan julkistaa sille toimitetut tiedot internet-sivustollaan. Huomattavista omistusosuuksista tehtävät ilmoitukset, jotka on toimitettava liikkeeseenlaskijalle, on samanaikaisesti toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle (19 artiklan 3 kohta). Komissiolla on valtuus antaa täytäntöönpanosäännöksiä tiedotteiden toimittamisesta.

Avoimuusdirektiivi sääntelee liikkeeseenlaskijan mahdollisuutta valita kielet, joilla säännellyt tiedot julkaistaan (20 artikla). Jos arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi vain kotivaltiossa, säännellyt tiedot voidaan antaa kotijäsenvaltion kielellä. Jos arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi myös toisessa jäsenvaltiossa, tiedot on annettava lisäksi joko tämän vastaanottavan valtion viranomaisten hyväksymällä kielellä tai rahoitusmarkkinoilla kansainvälisesti yleisesti käytettävällä kielellä.

Avoimuusdirektiivin 20 artiklassa säädetään lisäksi osakkeenomistajien huomattavista omistusosuuksistaan antamien ilmoitusten kielivaatimuksia. Avoimuusdirektiivi edellyttää, että osakkeenomistaja voi tehdä ilmoituksensa aina pelkästään kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytettävällä kielellä (20 artiklan 5 kohta). Liikkeeseenlaskijalle ei voida enää tällöin asettaa velvollisuutta toimittaa näitä tietoja muulla, kotijäsenvaltion viranomaisten hyväksymillä kielillä.

Tietojen säilyttäminen

Avoimuusdirektiivin mukaan liikkeeseenlaskijan on julkistettava säännellyt tiedot tavalla, joka mahdollistaa niiden nopean ja tehokkaan saannin ketään syrjimättä. Liikkeeseenlaskija ei saa veloittaa sijoittajilta erityisiä kuluja tietojen toimittamisesta (21 artiklan 1 kohta).

Kotijäsenvaltiot velvoitetaan järjestämään arvopaperimarkkinoiden säänneltyjen tietojen varastointi (21 artikla). Jäsenvaltion on nimettävä virallisesti vähintään yksi tietojen säilytysjärjestelmä avoimuusdirektiivin tarkoittamaa säänneltyjen tietojen keskitettyä säilyttämistä varten. Järjestelmien ylläpidolle asetetaan laatuvaatimuksia turvallisuuden, luotettavuuden ja helppokäyttöisyyden osalta. Komissiolle on annettu valtuus antaa täytäntöönpanotoimia tämän säänneltyjen tietojen säilytystä koskevan järjestelmän osalta. Erityisesti komission on määritettävä säänneltyjen tietojen levittämistä ja keskitettyä säilytysjärjestelmää koskevat vähimmäisvaatimukset.

Avoimuusdirektiivin tavoitteena on yleiseurooppalainen varastointijärjestelmä, josta säännellyt tiedot ovat saatavilla koko yhteisön alueella. Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on laadittava suuntaviivat tällaiselle kaikki jäsenvaltiot kattavalle sähköisten varastojen verkolle (22 artikla). Varastoinnin yksityiskohdat ovat vielä avoinna. Komission on pyytänyt Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitealta neuvoa kesällä 2005 tietyistä Euroopan laajuiseen keskitettyyn säilytysjärjestelmään liittyvistä teknisistä vaatimuksista. Komitean neuvo on valmistunut kesäkuussa 2006.

Kolmannet valtiot

Avoimuusdirektiivi antaa jäsenvaltiolle mahdollisuuden myöntää yhteisön ulkopuolelta tulevalle liikkeeseenlaskijalle poikkeuksen säännöllisen tiedonantovelvollisuuden nojalla annettaviin tietoihin (23 artikla). Edellytyksenä on, että kyseisen yhteisön ulkopuolisen maan lainsäädäntöön sisältyy vastaavat vaatimukset tiedonantovelvollisuudesta, jonka nojalla liikkeeseenlaskija tiedottaa. Komissio voi antaa kolmansia valtioita koskevia täytäntöönpanotoimia.

Toimivaltaiset viranomaiset

Avoimuusdirektiivin 24 artiklan mukaan jokaisen jäsenvaltion on nimettävä toimivaltainen viranomainen huolehtimaan avoimuusdirektiivin soveltamisesta. Toimivaltaisella viranomaisella on oltava tehtäviensä hoitamiseksi tarvittavat valtuudet. Valvontaviranomainen voi muun muassa pyytää liikkeeseenlaskijalta tietoja ja lisäasiakirjoja, tehdä tarkastuksia paikan päällä sekä keskeyttää kaupankäynnin arvopapereilla enintään kymmeneksi päiväksi tai kieltää kaupankäynnin säännellyillä markkinoilla todettuaan, että avoimuusdirektiivin velvoitteita ei ole noudatettu tai jos sillä on perusteltua syytä epäillä, että säännöksiä on rikottu.

Valvontaviranomaisten tehtävien siirtäminen väliaikaisesti muille tahoille on avoimuusdirektiivin 24 artiklan 2 kohdan mukaan mahdollista. Tehtävien siirrosta ilmoitetaan komissiolle, joka tekee asiasta arvioinnin viiden vuoden kuluttua avoimuusdirektiivin voimaantulosta. Tehtävien siirto päättyy kahdeksan vuoden kuluttua avoimuusdirektiivin voimaantulosta.

Avoimuusdirektiivin 25 artiklassa säädetään toimivaltaisten viranomaisten salassapitovelvollisuudesta ja jäsenvaltioiden välisestä yhteistyöstä. Toimivaltaista viranomaista koskee salassapitovelvollisuus, joka ulottuu myös valvontatehtävien hoitamiseen liittyvien tietojen vaihtoon sekä sellaisiin tietoihin, joiden ilmaiseminen edellyttää tiedot antaneiden viranomaisten suostumusta.

Komission täytäntöönpanotoimet

Komissiolle on annettu avoimuusdirektiivissä valtuudet hyväksyä siihen liittyviä täytäntöönpanotoimenpiteitä, edellyttäen ettei niillä muuteta avoimuusdirektiivin olennaisia osia ja että komissio noudattaa siinä määritettyjä periaatteita kuultuaan Euroopan arvopaperikomiteaa.

Euroopan komissio on 7 päivänä syyskuuta 2006 antanut luonnosasiakirjana viimeisimmän ehdotuksensa avoimuusdirektiivin tiettyjen säännösten täytäntöönpanoa koskevista yksityiskohtaisista säännöistä. Komission direktiiviehdotus perustuu avoimuusdirektiivin 2 artiklan 3 kohdassa, 5 artiklan 6 kohdassa, 9 artiklan 7 kohdassa, 12 artiklan 8 kohdassa, 13 artiklan 2 kohdassa, 14 artiklan 2 kohdassa, 21 artiklan 4 kohdassa sekä 23 artiklan 4 ja 7 kohdassa olevaan valtuutukseen hyväksyä täytäntöönpanotoimenpiteitä, joihin liittyvästä komiteamenettelystä on säännökset avoimuusdirektiivin 27 artiklassa. Komission ehdottamiin sääntöihin ei ole odotettavissa merkittäviä muutoksia jatkovalmistelussa. Euroopan arvopaperikomitean on määrä äänestää komission direktiiviehdotuksesta marraskuussa 2006.

Ehdotus komission direktiiviksi sisältää kotivaltion valinnan julkistamista, puolivuotiskatsauksen vähimmäissisältöä, liputusvelvollisuutta, kaupankäyntipäivien kalenteria sekä yhteisön ulkopuolisista maista tulevia liikkeeseenlaskijoita ja näiden julkistamisvelvollisuuden sisältöä koskevia säännöksiä.

Komission direktiiviehdotuksen 2 artikla edellyttää, että liikkeeseenlaskijan on julkistettava säänneltyjen tietojen julkistamista koskevien säännösten mukaisesti avoimuusdirektiivin sallima kotivaltion valinta. 3 artiklassa säädetään puolivuotiskatsauksen vähimmäissisällöstä, mikäli tätä ei ole laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Tärkeimpien lähipiirin liiketoimien julkistamisen vähimmäistasosta säädetään 4 artiklassa.

Ehdotuksen 5 artiklassa olevan säännöksen mukaan yksinomaan selvitysoperaatioita varten hankittaviin osakkeisiin liittyvän tavanomaisen lyhyen selvitysajanjakson enimmäispituus voi olla kolme liiketoimen jälkeistä kaupankäyntipäivää. Avoimuusdirektiivin markkinatakaajia koskevaan poikkeussäännökseen liittyvistä vaatimuksista säädetään 6 artiklassa. Ehdotuksessa säädetään myös kaupankäyntipäiviä koskevasta kalenterista sekä asetetaan toimivaltaisille viranomaisille velvollisuus julkistaa internet-verkkosivuillaan kyseisessä maassa sijaitsevien ja toimivien säänneltyjen markkinoiden kaupankäyntipäiviä koskeva kalenteri (7 artikla).

Ehdotuksen 8 ja 9 artiklassa on tarkempia säännöksiä huomattavien omistusosuuksien ilmoittamisesta. 10 artiklassa säädetään niistä riippumattomuuden edellytyksistä, joiden perusteella rahastoyhtiön tai sijoituspalveluyrityksen emoyritys ei ole velvollinen laskemaan osuuksiaan yhteen rahastoyhtiön tai sijoituspalveluyrityksen hoitamien osuuksien kanssa. Emoyritykselle on samalla asetettu velvollisuus ilmoittaa poikkeusmahdollisuuden käyttämisestä liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle. 10 artiklassa määritellään myös tarkemmin, millä edellytyksillä menettely voidaan katsoa emoyrityksen suoraksi tai epäsuoraksi sijoituspalveluyrityksen hallinnoimiin osakkeisiin liittyvän äänioikeuden käyttämiseksi. 11 artiklassa on säännöksiä arvopaperien ja johdannaissopimusten ottamisesta huomioon osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuutta koskevia säännöksiä sovellettaessa.

Ehdotuksen 12 artiklassa on avoimuusdirektiivin mukaan julkistettavien tietojen jakelua ja saantia koskevia vähimmäisvaatimuksia, joiden tavoitteena on varmistaa mahdollisimman laaja ja samanaikainen säänneltyjen tietojen levittäminen. Säännöksillä asetetaan lisäksi liikkeeseenlaskijalle pyynnöstä velvollisuus toimittaa julkistamiseen liittyviä lisätietoja toimivaltaiselle viranomaiselle.

Ehdotuksen 13—23 artiklassa on yhteisön ulkopuolisista maista tulevia liikkeeseenlaskijoita ja näiden julkistamisvelvollisuutta koskevia säännöksiä. Näiden mukaan liikkeeseenlaskija voi julkistaa säännellyt tiedot oman kotivaltionsa sääntelyn mukaisesti, jos toimivaltainen viranomainen on katsonut yhteisön ulkopuolisen maan lainsäädäntöön sisältyvät vaatimukset yhteisön säännöksiä vastaaviksi. Artikloissa on asetettu edellytyksiä koskien kolmansien maiden tilinpäätöksiä, puolivuotiskatsauksia, osavuotisia johdon selvityksiä, johdon vastuuta, konsolidoituja tilinpäätöksiä, huomattavien omistusosuuksien ilmoittamista ja julkistamista, yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, yhtiökokouksia sekä emoyrityksestä riippumattomuutta.

Komissiolle on annettu valtuutus antaa täytäntöönpanotoimia avoimuusdirektiivin mukaisten säänneltyjen tietojen säilyttämistä koskevan järjestelmän osalta. Komissio tulee mahdollisesti vuoden 2007 aikana antamaan tästä säännösehdotuksia.

2.2.2. Nykytilan arviointi
Alueellinen soveltamisala

Arvopaperimarkkinalakia sovelletaan liputussäännöksiä lukuun ottamatta Suomessa yleiseen liikkeeseen laskettuihin sekä Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin arvopapereihin ja niiden liikkeeseenlaskijoihin. Avoimuusdirektiivin säännöllistä tiedonantovelvollisuutta ja liputussäännöksiä koskeva sääntely perustuu kuitenkin kotivaltion sääntelyn periaatteelle. Tästä johtuen arvopaperimarkkinalain soveltamisalaa on tarkistettava. Lain soveltamisalaa on tarkistettava myös ulkomaisten yhtiöiden osalta. Jos yhtiön kotipaikka on toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, ja yhtiön arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi myös Suomessa, Suomi ei vastaanottavana jäsenvaltiona saa asettaa liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltiota tiukempia vaatimuksia. Euroopan talousalueen ulkopuolelta tulevia valtioita koskevaan sääntelyyn tarvitaan myös täsmennyksiä, jos yhtiön arvopapereita on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Suomessa ja yhtiö on velvollinen toimittamaan vuosikoosteen Rahoitustarkastukselle.

Säännöllinen tiedonantovelvollisuus

Avoimuusdirektiivin vaatimukset liikkeeseenlaskijoiden tiedonantovelvollisuuden lisäämisestä eivät edellytä kansallisen sääntelyn tiukentamista, sillä Suomessa liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus täyttää direktiivin asettamat vaatimukset. Suomessa vaadittava tiedonantovelvollisuuden taso on ollut tiukempaa kuin EU-sääntely on edellyttänyt. Sen sijaan avoimuusdirektiivin täytäntöönpano edellyttää voimassa olevan osavuosikatsauksia koskevan sääntelyn tarkentamista.

Avoimuusdirektiivin 4 artiklan mukainen tilinpäätöksen julkistamisvelvollisuus vastaa sisällöltään voimassa olevaa arvopaperimarkkinalain julkistamisvelvollisuutta. Suomessa julkistamista vaaditaan kuitenkin jo kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, toisin kuin avoimuusdirektiivissä, joka sallii julkistamisen neljän kuukauden kuluessa.

Vuositilinpäätöksen sisältöä koskeva avoimuusdirektiivin sääntely vastaa Suomessa voimassa olevaa sääntelyä. Nimenomaista vaatimusta liikkeeseenlaskijan vastuullisten henkilöiden antamasta lausunnosta, jossa vakuutetaan tilinpäätöksen antavan oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijasta, ei Suomen lainsäädäntöön sisälly. Sisällöltään vaatimus ei kuitenkaan tuo kansalliseen sääntelyyn mitään uutta, sillä avoimuusdirektiivin tarkoittamille vakuutustyyppisille lausumille ei anneta kansallisessa lainsäädäntöperinteessä erityistä lisämerkitystä. Suomen kannalta uusi vaatimus on direktiivin liikkeeseenlaskijalle asettama velvollisuus varmistaa vuositilinpäätöksen pysyminen yleisön saatavilla vähintään viiden vuoden ajan (4 artiklan 1 kohta).

Arvopaperimarkkinalaissa edellytetään tilinpäätöksen pääkohtien julkistamista tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen eli tilinpäätöstiedotteen laatimista. Avoimuusdirektiivi ei sisällä tilinpäätöstiedotetta koskevaa sääntelyä, vaan tilinpäätöstiedotetta koskeva sääntely perustuu kotimaiseen sääntelyyn.

Avoimuusdirektiivi velvoittaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan laatimaan puolivuotiskatsauksen. Muutos aikaisempaan EU-sääntelyyn on vaatimus, että myös velkapaperien liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava puolivuotiskatsaus. Tukkuvelkakirjamarkkinat on kuitenkin jätetty vaatimuksen ulkopuolelle. Kansallisessa lainsäädännössä julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijat on velvoitettu laatimaan osavuosikatsaus ensimmäiseltä kuudelta kuukaudelta, mikä vastaa avoimuusdirektiivin vaatimusta puolivuotiskatsauksesta. Avoimuusdirektiivin uusi vaatimus on puolivuotiskatsauksen laatiminen noudattaen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja, jos liikkeeseenlaskija on laatinut konsolidoidun tilinpäätöksen. Tämä vaatimus koskisi Suomessa kaikkia julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijoita.

Avoimuusdirektiivin 5 artiklan 5 kohta, joka edellyttää ilmoitettavaksi, missä laajuudessa puolivuotiskatsaus on ollut tilintarkastajien tarkastuksen kohteena, vastaa pääpiirteissään voimassa olevaa kansallista sääntelyä. Uutta on vaatimus erillisestä maininnasta, jos puolivuotiskatsaus ei ole ollut tarkastuksen kohteena.

Avoimuusdirektiivi edellyttää myös puolivuotiskatsauksen yhteydessä liikkeeseenlaskijan vastuullisten henkilöiden vakuutusta siitä, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijasta. Suomen kansallinen lainsäädäntö kattaa sisällöltään tämän vaatimuksen, eikä erillisen vakuutuksen vaatiminen muuttaisi olemassa olevaa oikeustilaa tässäkään yhteydessä. Suomen kannalta uusi vaatimus on direktiivin liikkeeseenlaskijalle asettama velvollisuus varmistaa puolivuotiskatsauksen pysyminen yleisön saatavilla vähintään viiden vuoden ajan (5 artiklan 1 kohta).

Osakkeiden liikkeeseenlaskijoilta avoimuusdirektiivi edellyttää tiedonantovelvollisuutta tilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen lisäksi myös puolivuotiskausien aikana osavuotisten johdon selvitysten muodossa. Tämä ei aseta Suomen lainsäädäntöön uusia vaatimuksia, sillä kansallisen lainsäädännön mukaan osavuosittaista tiedonantovelvollisuutta on jo vaadittu osakkeiden liikkeeseenlaskijalta osavuosikatsausten muodossa. Arvopaperimarkkinalaissa asetettu velvollisuus julkaista osavuosikatsaus on sisällöltään huomattavasti laajempi kuin mitä direktiivin 6 artiklassa vaaditaan osavuotisessa johdon selvityksessä.

Voimassa olevassa sääntelyssä julkisen kaupankäynnin järjestäjällä on mahdollisuus määrätä muun julkisen kaupankäynnin säännöissä poikkeuksesta velvollisuuteen julkistaa osavuosikatsaus (arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 8 momentti). Helsingin Pörssi on käyttänyt tätä lievennysmahdollisuutta I- ja Pre-listan yhtiöiden osalta siten, että niillä on vain puolivuotiskatsausvelvollisuus.

Liputusvelvollisuus

Avoimuusdirektiivin 9 artiklan 1 kohdan mukaan osakkeenomistajan on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, jos hän hankkii tai luovuttaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettuja äänioikeuden tuottavia osakkeita siten, että kyseinen omistusosuus saavuttaa, ylittää tai alittaa avoimuusdirektiivissä asetetut rajat. Voimassa olevassa sääntelyssä liputusta on edellytetty sekä äänimäärän että osakepääoman osalta, joten kansallisesti on vaadittu tiukempaa tietojen antamista huomattavien omistusosuuksien hankinnasta. Liputusvelvollisuutta koskevat poikkeukset ovat 9 artiklassa. Nämä poikkeukset ovat uusia Suomen kansalliseen lainsäädäntöön.

Avoimuusdirektiivissä sekä komission ehdotuksessa täytäntöönpanotoimiksi säädetään yksityiskohtaisesti tilanteista, joissa liputusvelvollisuus syntyy (10 artikla). Sääntely ei ole tyhjentävä. Voimassa oleva sääntely on laadittu yleisperiaatteiden tasolla, jolloin ei ole tarvetta eritellä yksittäisiä tilanteita, joissa liputusvelvollisuus syntyy.

Avoimuusdirektiivi edellyttää osakkeenomistajalta liputusilmoituksen tekoa viimeistään neljän kaupankäyntipäivän kuluessa ja liikkeeseenlaskijalta ilmoituksen julkistamista viimeistään kolmen kaupankäyntipäivän kuluessa. Suomessa ilmoitusten julkistamista on vaadittu nopeammin.

Arvopaperin haltijalle annettavat tiedot

Avoimuusdirektiivin 17 ja 18 artiklat edellyttävät, että liikkeeseenlaskijan on kohdeltava kaikkia samassa asemassa olevia arvopaperien haltijoita samalla tavalla. Tämä yhdenvertaisuusvaatimus on keskeisiä kansallisia yhtiöoikeudellisia periaatteita, eikä vaadi lainsäädäntömuutoksia. Osakkeenomistajien mahdollisuuksista käyttää oikeuksiaan edustajan välityksellä ei saa rajoittaa, ja 17 artiklan 2 kohta sisältää määräyksiä siitä, miten osakkeenomistajan tulee voida käyttää oikeuksiaan. Näiden on katsottu pääosin sisältyvän kansalliseen voimassa olevaan lainsäädäntöön.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että liikkeeseenlaskijat voivat toimittaa tietoja osakkeenomistajille sähköisesti. Tämä ei edellytä lainsäädännön muutosta, sillä sähköisen muodon käyttäminen on sekä vanhan (734/1978) että uuden osakeyhtiölain (624/2006) mukaan mahdollista.

Keskitetty tietojen säilyttäminen

Suomessa ei ole säännöksiä siitä, että julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan julkistamat tiedot olisi saatavilla yhdestä keskitetystä paikasta tai jollain taholla olisi velvollisuus säilyttää tietoja määrättyä ajanjaksoa. Avoimuusdirektiivin velvollisuudet säänneltyjen tietojen saatavilla pitämisestä ja toimittamisesta keskitettyyn järjestelmään ovat kokonaisuudessaan uusia. Avoimuusdirektiivillä luotava yleiseurooppalainen säilytysjärjestelmä tarjoaa uuden mahdollisuuden sijoittajille saada tietoa myös muissa Euroopan talousalueeseen kuuluvissa valtioissa julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijoista. Tämän järjestelmän toteuttamistapa on riippuvainen komission täytäntöönpanotoimista.

Rahoitustarkastuksen toimivaltuudet

Rahoitustarkastuksen valtuudet sisältyvät useaan lakiin ja valtuudet ovat tulleet voimaan eri aikoina. Valvontaviranomaisen valtuuksia säännellään muun muassa lailla Rahoitustarkastuksesta (587/2003), arvopaperimarkkinalaissa ja osa valtuuksista perustuu yleisiin viranomaisten toiminnasta annettuihin lakeihin. Rahoitustarkastuksen valvonta- ja muita toimivaltuuksia uudistettiin 1 päivänä heinäkuuta 2003 voimaan tulleella lailla Rahoitustarkastuksesta. Lailla täsmennettiin ja laajennettiin Rahoitustarkastuksen valvontavaltuuksia.

Säännellyn tiedonantovelvollisuuden osalta Rahoitustarkastuksen oikeus myöntää poikkeuksia sekä antaa ohjeita ja lausuntoja tulee täsmennettäväksi. Kansainvälisiin kirjanpitostandardeihin liittyneiden kirjanpitolain muutosten (1304/2004 ja 1312/2004) yhteydessä kirjanpitolautakunnalta poistui mahdollisuus myöntää poikkeuksia tilinpäätösten sisällöstä yleisesti kirjanpitovelvollisille. Vuoden 2005 alusta vastuu IFRS-standardien noudattamisen valvonnasta on ollut Rahoitustar-kastuksella.

3. Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset
3.1. Yleiset tavoitteet

Esityksellä pannaan kansallisesti täytäntöön avoimuusdirektiivi sekä siihen liittyviä komission täytäntöönpanotoimia. Esityksen tavoitteena on varmistaa täsmällisten, ajantasaisten ja kattavien tietojen julkistaminen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoista. Tämä parantaa sekä sijoittajansuojaa että markkinoiden tehokkuutta. Esityksen tavoitteena on varmistaa liikkeeseenlaskijoiden asianmukainen avoimuus sijoittajiin nähden. Samasta syystä osakkeenomistajien tulee ilmoittaa huomattavat omistusosuutensa yhtiöstä, jotta liikkeeseenlaskija voi tiedottaa tästä yleisölle. Esityksellä tarkistettaisiin ja saatettaisiin ajan tasalle säännöllistä tiedonantovelvollisuutta ja liputusvelvollisuutta koskevat säännökset.

Avoimuusdirektiivi pannaan täytäntöön tarkistamalla arvopaperimarkkinalain 2 luvun säännöksiä, jotka koskevat julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta ja liputusvelvollisuutta.

Avoimuusdirektiivin täytäntöönpanon yhteydessä annetaan valtiovarainministeriön asetukset arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta sekä liputusvelvollisuudesta ja omistusosuuksien ilmoittamisen ja julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista. Valtiovarainministeriö on antanut voimassa olevan arvopaperimarkkinalain perusteella tarkempia säännöksiä näistä seikoista. Valtiovarainministeriön asetuksella säädettäisiin erityisesti esitettävien tietojen yksityiskohdista sekä komission täytäntöönpanotoimissa edellytettävistä seikoista.

3.2. Keskeiset ehdotukset

Arvopaperimarkkinalain soveltamisalaa säännöllisen tiedonantovelvollisuuden ja liputusvelvollisuuden osalta muutettaisiin vastaamaan avoimuusdirektiivin mukaista kotivaltioperiaatetta. Osavuosikatsausta, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta, tilinpäätöstiedotetta ja liputusta koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös suomalaiseen liikkeeseenlaskijaan, jonka arvopaperi on julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Toisaalta Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin, joiden kotivaltio on muu Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio, ei sovellettaisi arvopaperimarkkinalain säännöksiä vaan tämän kotivaltion säännöksiä. Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään tuhannen euron velkakirjojen liikkeeseenlaskijat voisivat valita kotivaltionsa, jonka lakia sovelletaan säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen.

Osavuosikatsausten sisältövaatimuksia tarkistettaisiin. Pääsäännön mukaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan osavuosikatsaukset tulisi laatia osavuosikatsauksia koskevia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta. Liikkeeseenlaskija voisi kuitenkin päättää laatia osavuosikatsauksen taulukko-osan suppeammin tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta. Tästä suppeasta taulukko-osasta säädetään tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksessa.

Osavuosikatsauksen selostusosassa olisi annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella. Katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan ja tulokseen olisi selvitettävä selostusosassa. Lisäksi selostusosassa olisi annettava kuvaus liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä sekä arvioitava liikkeeseenlaskijan todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena siinä määrin kuin se on mahdollista. Samalla olisi esitettävä selvitys seikoista, joihin arvio liikkeeseenlaskijan todennäköisestä kehityksestä perustuu.

Laissa säädettäisiin, että osakkeen ja siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijat voivat päättää, etteivät ne julkaise osavuosikatsauksia tilikauden ensimmäiseltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta. Tämä valinnanmahdollisuus on liikkeeseenlaskijoilla, jotka täyttäisivät tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksella asetettavat vaatimukset. Osavuosikatsauksen sijaan olisi tällöin julkaistava johdon osavuotinen selvitys tilikauden ensimmäisen ja toisen puolivuotiskauden aikana.

Jos liikkeeseenlaskija on päättänyt olla julkaisematta osavuosikatsauksia tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, liikkeeseenlaskijan olisi ennen tilikauden alkamista julkistettava tieto tästä päätöksestä ja sen perusteista.

Johdon osavuotisessa selvityksessä tulisi antaa yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella. Tiedot tulisi antaa julkistamisajankohtaan asti. Selvityksessä olisi selostettava katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan.

Laissa säädettäisiin, että julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskija voi julkaista selvityksensä määrätyn ajanjakson aikana. Selvitys olisi julkistettava aikaisintaan kymmenen viikkoa asianomaisen kuuden kuukauden ajanjakson alkamisesta ja viimeistään kuusi viikkoa ennen sen päättymistä. Myös tieto johdon osavuotisen selvityksen julkistamisajankohdasta olisi julkistettava heti, kun siitä on päätetty. Liikkeeseenlaskijalla olisi velvollisuus nimetä tämä selvitys johdon osavuotiseksi selvitykseksi.

Tilinpäätöstiedote olisi laadittava vastaavasti kuin osavuosikatsaukset. Tilinpäätöstiedotteen selostusosassa olisi lisäksi kerrottava hallituksen esitys voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi sekä annettava selvitys jakokelpoisista varoista.

Lakiin lisättäisiin nimenomainen säännös, jonka mukaan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvat tiedot ja liputusilmoitukset on toimitettava keskeisille tiedotusvälineille.

Laissa säädettäisiin liikkeeseenlaskijalle velvollisuus säilyttää säännöllisen tiedonantovelvollisuuden nojalla julkistetut tiedot yleisön saatavilla internet-verkkosivuilla viiden vuoden ajan. Osakkeen tai siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan olisi julkistettava osakekannan tuottama äänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä viimeistään kunkin sellaisen kalenterikuukauden lopussa, jonka aikana kyseinen määrä on muuttunut.

Julkisen kaupankäynnin järjestäjän olisi pidettävä yleisön saatavilla sille arvopaperimarkkinalain 2 luvun nojalla toimitetut julkistetut tiedot vähintään viiden vuoden ajan. Tietojen säilyttämisen järjestämisestä säädettäisiin tarkemmin komission täytäntöönpanotoimilla.

Lakiin siirrettäisiin valtuus antaa ohjeita ja lausuntoja tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksessa säädettyjen tietojen osalta, jotka koskevat säännöllistä tiedonantovelvollisuutta. Samalla yleinen ohjeidenantovaltuus siirrettäisiin kirjanpitolautakunnalta Rahoitustarkastukselle.

Lakiin lisättäisiin Rahoitustarkastuksen oikeus myöntää poikkeus Euroopan talousalueen ulkopuolelta tulevalle liikkeeseenlaskijalle julkistaa säännellyt tiedot oman kotivaltionsa lainsäädännön mukaisesti. Rahoitustarkastuksen olisi myönnettävä poikkeus, jos se katsoo kolmannen valtion lainsäädännön vastaavan tiettyjen valtiovarainministeriön asetuksella tarkemmin säädettyjen edellytysten mukaisesti Suomen lainsäädännön vaatimuksia.

3.3. Direktiivin säännökset, jotka eivät edellytä muutoksia lainsäädäntöön

Kirjanpitolain 3 luvun 7 §:n mukaan tilinpäätös ja toimintakertomus on päivättävä ja allekirjoitettava. Kirjanpitovelvollisen yhteisön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoittavat hallitus ja toimitusjohtaja. Uuden osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n mukaan yhtiön hallitus vastaa yhtiön kirjanpidon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuu tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja osavuosikatsauksen oikeellisuudesta ei Suomen lain mukaan ole riippuvainen kyseisiin asiakirjoihin liitettävistä henkilökohtaisista vakuutuksista. Tämän johdosta lainsäädäntöön ei ehdoteta lisättäväksi säännöksiä, jotka koskisivat avoimuusdirektiivin 4 ja 5 artiklan 2 kohdan c alakohdassa mainittuja vastuullisten henkilöiden antamia lausuntoja sekä julkistettuihin tietoihin 7 artiklan mukaisesti liittyvää vastuuta ja vahingonkorvausvelvollisuutta.

Avoimuusdirektiivin 9—15 artiklassa on säännöksiä liikkeeseenlaskijoiden huomattavien omistusosuuksien ilmoittamisesta. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentissa lueteltuihin osakkeenomistajan ääni- tai omistusosuuden ilmoittamisvelvollisuuden synnyttäviin rajoihin on lisätty lailla (442/2006) kolme kymmenesosaa (30 %) ja samalla on poistettu kolmasosan (33,3 %) liputusraja. Avoimuusdirektiivin 9 artiklan 3 kohdan mukaan 30 %:n liputusraja on vaihtoehtoinen yhden kolmasosan raja-arvon kanssa ja 75 %:n liputusraja on vaihtoehtoinen kahden kolmasosan raja-arvon kanssa. Arvopaperimarkkinalain liputusrajoja ei ole tässä yhteydessä tarvetta muuttaa.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 a §:n mukaan osakeyhtiön on ilmoitettava asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle omilla osakkeillaan tekemänsä kaikki kaupat. Koska osakkeiden liikkeeseenlaskijoilla on voimassa olevien säännösten perusteella laajempi velvollisuus ilmoittaa omilla osakkeillaan tekemänsä kaupat kuin avoimuusdirektiivin 14 artiklassa edellytetään, tarvetta uusiin lainsäännöksiin ei ole.

Avoimuusdirektiivin 17 artiklan 1 kohdassa säädetään osakkeiden liikkeeseenlaskijalle velvollisuus huolehtia samassa asemassa olevien osakkeiden haltijoiden yhdenvertaisesta kohtelemisesta. Osakeyhtiölain säännöksien ja erityisesti uuden osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n yleissäännöksen yhdenvertaisuusperiaatteesta katsotaan kattavasti täyttävän tämän vaatimuksen, jolloin avoimuusdirektiivin perusteella ei ehdoteta muutoksia lainsäädäntöön.

Artiklan 2 kohdan mukaan liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että osakkeiden haltijoiden saatavilla on palvelut ja tiedot, joita he tarvitsevat käyttäessään oikeuksiaan. Kyseisten palvelujen ja tietojen saatavuus on toteutettu Suomessa osakeyhtiölailla ja arvopaperimarkkinalailla sekä arvo-osuusjärjestelmää koskevilla säännöksillä ja säännöillä. 17 artiklan 2 kohdan perusteella ei esitetä arvopaperimarkkinalakiin lisättäväksi muita säännöksiä kuin, että arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 d §:n perusteella osakkeiden liikkeeseenlaskijoiden on pidettävä osakkeenomistajien saatavilla yhtiökokouksiin liittyvä valtakirjalomake.

Osakeyhtiölain voimassa olevat säännökset, ja erityisesti yhtiöjärjestysmääräykset, mahdollistavat tietojen välittämisen osakkeenomistajille artiklan 3 kohdassa edellytettävällä tavalla, jolloin tämän säännöksen perusteella ole tarvetta muuttaa lainsäädäntöä.

Avoimuusdirektiivin 18 artiklan 1 kohdassa säädetään samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvien joukkovelkakirjan haltijoiden yhdenvertaisesta kohtelusta. Joukkovelkakirjan haltijoiden asema perustuu sopimusoikeudellisiin lainaehtoihin, jotka koskevat samalla tavalla kaikkia arvopaperien haltijoita. Lisäksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 § edellyttää, ettei arvopapereita saa markkinoida eikä hankkia käyttämällä hyvän tavan vastaista tai muuten sopimatonta menettelyä. Mikäli joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskija kohtelisi arvopaperien haltijoita toisistaan poikkeavalla tavalla, on mahdollista katsoa, ettei heitä kohdella yhdenvertaisesti eikä hyvän tavan mukaisesti. Edellä mainittujen seikkojen johdosta arvopaperimarkkinalakiin ei ehdoteta lisättäväksi joukkovelkakirjan haltijoiden yhdenvertaista kohtelua koskevaa nimenomaista säännöstä.

Artiklan 2—4 kohdassa säädetään joukkovelkakirjan haltijoiden kokouksista. Avoimuusdirektiivi ei kuitenkaan edellytä arvopaperimarkkinalakiin liitettäväksi säännöstä, joka vaatisi kaikkien liikkeeseenlaskijoiden järjestävän joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksia. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 d §:ssä säädettäisiin kuitenkin vähimmäisedellytyksistä, joita lainaehtojen tulee tällaisen kokouksen osalta sisältää.

Avoimuusdirektiivin 24 artiklan mukainen toimivaltainen viranomainen Suomessa on Rahoitustarkastus. Artiklan 4 kohdan mukaan toimivaltaisella viranomaisella on oltava tehtävien hoitamiseksi tarvittavat valtuudet. Rahoitustarkastuksella on 4 kohdan a, c, h ja i alakohdan mukaiset tarkastus- ja tiedonsaantioikeudet laissa Rahoitustarkastuksesta säädettyjen 15 ja 24 §:n perusteella sekä d alakohdan mukainen oikeus keskeyttää kaupankäynti arvopaperilla arvopaperimarkkinalain 7 luvun 1 a §:n perusteella. Rahoitustarkastuksella on arvopaperimarkkinalain 7 luvun 1 §:n mukaisena valvontaviranomaisena oikeus valvoa, että arvopaperien liikkeeseenlaskijat julkistavat 4 kohdan f alakohdan mukaiset tiedot oikea-aikaisesti. Lisäksi Rahoitustarkastuksella on siitä annetun lain 25 ja 26 §:n mukaan oikeus antaa julkinen huomautus ja varoitus, minkä oikeuden voidaan perustellusti katsoa myös sisältävän valvontaviranomaisen oikeuden saattaa rikkomus julkisesti tiedoksi ilman, että tämän yhteydessä annetaan varsinaisesti huomautus tai varoitus. Rahoitustarkastuksella on 4 kohdan g alakohdassa edellytettävät valtuudet. Valtiovarainministeriölle on arvopaperimarkkinalain 3 luvun 5 §:ssä annettu oikeus määrätä arvopaperipörssin toiminta keskeyttäväksi, ja Rahoitustarkastuksella on 3 luvun 12 §:n perusteella oikeus määrätä muu julkinen kaupankäynti arvopapereilla keskeytettäväksi, jolloin viranomaisilla on 4 kohdan e alakohdassa tarkoitettu oikeus kieltää kaupankäynti säännellyillä markkinoilla. Rahoitustarkastuksella voidaan katsoa olevan 4 kohdan b alakohdan mukainen oikeus julkistaa tarvittaessa omasta aloitteestaan liputustiedot, jos ilmoitusvelvolliset eivät näitä julkista. Koska valvontaviranomaisilla on täten avoimuusdirektiivin 24 artiklan 4 kohdan a—i alakohdassa edellytetyt valtuudet, muutoksia viranomaisten toimivaltuuksiin ei kyseisen artiklan johdosta ehdoteta lainsäädäntöön tehtäväksi.

Vaitiolovelvollisuudesta on säädetty arvopaperimarkkinalain 7 luvun 3 §:ssä, jonka 3 momentin mukaan Rahoitustarkastuksen oikeudesta antaa tietoja ulkomaiselle valvontaviranomaiselle säädetään laissa Rahoitustarkastuksesta. Rahoitustarkastuksella on lain 4 luvun perusteella oikeus määrätä hallinnollisia seuraamuksia. Rahoitustarkastuksen päätöksestä voi kyseisen lain 37 ja 26 e §:n mukaan valittaa Helsingin hallinto-oikeuteen tai markkinaoikeuteen ja edelleen korkeimpaan hallinto-oikeuteen. Tämän johdosta 25 artiklan salassapitovelvollisuus, 28 artiklan seuraamukset ja 29 artiklan muutoksenhakuoikeus eivät edellytä lainsäädännön muuttamista.

4. Esityksen vaikutukset
4.1. Taloudelliset vaikutukset
Yleistä

Avoimuusdirektiivi on osa Euroopan unionin rahoituspalvelujen toimintasuunnitelmaa, jonka tavoitteena on edistää yhteisön pääomamarkkinoiden kehittymistä kohti yhtenäismarkkinaa ja luoda Euroopan unionista Lissabonin strategian mukaisesti kilpailukykyinen talousalue vuoteen 2010 mennessä. Liikkeeseenlaskijoita koskevien säänneltyjen tietojen julkistamisvaatimukset ja -käytännöt vaihtelevat tällä hetkellä varsin paljon eri jäsenmaissa. Avoimuusdirektiivin tarkoituksena on yhtenäistää tiedonantovelvollisuutta koskevaa sääntelyä luomalla tietty vähimmäisnormisto kaikille julkisen kaupankäynnin kohteena oleville liikkeeseenlaskijoille säännellyn tiedon julkistamisen ja jakelun osalta. Avoimuusdirektiivillä myös luodaan perusta Euroopan talousalueen laajuiselle kansalliset tiedotevarastot yhdistävälle sähköiselle tietoverkolle, jonka kautta sijoittajilla olisi kustannustehokas pääsy eri jäsenmaissa julkisen kaupankäynnin kohteena olevien liikkeeseenlaskijoiden säänneltyihin tietoihin.

Tiedonantovelvollisuuden yhdenmukaisen sääntelyn nähdään parantavan eurooppalaisten sijoittajien mahdollisuuksia tehdä arvopaperisijoituksia oman maansa ulkopuolelle Euroopan talousalueella säänneltyjen tietojen hankintaan ja vertailuun liittyvien kustannusten alenemisen kautta. Tämä on avoimuusdirektiivin näkökulmasta myös liikkeeseenlaskijoiden etu ja mahdollistaa markkinoiden syvenemisen ja arvopaperien vaihdannan kasvun. Arvopaperien omistuksen hajautuminen laajemmalti Euroopan talousalueella voidaan nähdä myönteisenä myös markkinoiden vakauden kannalta.

Liikkeeseenlaskijat

Rahoitusmarkkinoilta julkisessa kaupankäynnissä pääomaa hankittaessa ja kaupankäynnin kohteena oltaessa keskeisessä asemassa ovat yrityksen itsestään antamat tiedot. Osake-, joukkovelkakirja- ja muissa liikkeeseenlaskuissa sekä niiden jälkeen yritykset antavat itsestään tietoja useilla eri tavoilla ja eri vaiheissa. Arvopapereita liikkeeseen laskettaessa yritysten tulee julkistaa esite, ja kun kaupankäynti säännellyillä markkinoilla alkaa, yrityksen tulee julkistaa vuositilinpäätöksen lisäksi säännöllisesti osavuosikatsauksia ja tiedonantoja omistusosuuksien muutoksista sekä muista tapahtumista, joilla on olennaista vaikutusta arvopaperin arvoon.

Tiedonantovelvollisuus on osa liikkeeseenlaskijan taloushallinnon raportointiprosessia, ja siitä johtuvia suoria ja jatkuvia kustannuksia on – etenkin kun yhtiöiden on mahdollista käyttää sähköisiä julkistuskanavia – käytännössä vaikea erotella prosessin kokonaiskustannuksista. Avoimuusdirektiivin ja sen täytäntöönpanosta annettavan hallituksen esityksen tavoitteena on pyrkiä välttämään tarpeettomien lisäkustannusten syntymistä liikkeeseenlaskijoille. Koska säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta aiheutuva kustannusrasite on suhteellisesti suurempi pienille yhtiöille, yhtiöt voisivat ehdotuksen mukaan julkistaa muodoltaan ja sisällöltään jonkin verran suppeammat osavuosikatsaukset tilikauden ensimmäiseltä ja kolmannelta vuosineljännekseltä. Vuoden alku- ja loppupuoliskolta liikkeeseenlaskijoiden olisi myös mahdollista tietyin edellytyksin antaa johdon osavuotinen selvitys. Tässä suhteessa esityksellä on nykytilaan verrattuna mahdollisia liikkeeseenlaskijoiden kustannuksia alentavia vaikutuksia.

Sijoittajat

Osake- ja joukkolainamarkkinoiden laajeneminen ja syveneminen tarjoaa sekä vähittäis- että tukkusijoittajille uusia mahdollisuuksia rahoitusvarallisuutensa tuottavaan kohdentamiseen ja hajauttamiseen. Samalla on kiinnitetty huomiota sijoittajansuojaan, myös saatavilla olevan tiedon osalta.

Saatavilla olevan säännellyn tiedon sisäisten laatuvaatimusten, jotka on pyritty esityksessä varmistamaan riittävällä tavalla, lisäksi sijoittajan kannalta on tärkeää tietää, miten ja milloin liikkeeseenlaskija tulee tilivuoden aikana kertomaan toiminnastaan yleisölle. Tämän vuoksi esityksessä edellytetään yhtiöiden hyvissä ajoin ennen ensimmäistä katsausta ilmoittavan, millä tavalla ne tulevat tilivuoden aikana julkistamaan säänneltyjä tietoja. Jos yhtiö poikkeaa säännöllisen tiedonantovelvollisuuden pääsäännöstä, sen tulee selkeästi perustella päätöksensä sijoittajille hyvissä ajoin ennen tilikauden ensimmäisen katsauskauden alkamista. Esityksessä on näin yhtäältä lisätty pienten yhtiöiden valinnanmahdollisuuksia ja toisaalta pyritty samalla säilyttämään markkinoiden läpinäkyvyys sekä sijoittajan suoja.

Yksi avoimuusdirektiivin keskeinen tavoite on luoda suuntaviivat eurooppalaiselle sähköiselle tietoverkolle, jonka kautta sijoittajilla olisi pääsy kaikkien Euroopan talousalueella julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden säänneltyihin ja määriteltyihin säilytyspaikkoihin varastoituihin tietoihin. Sijoittajien kannalta nämä tiedot ovat tehokkaammin saatavilla, kun sähköinen tietoverkko on valmis.

Tosin on huomattava, että sikäli kuin ulkomaiset yhtiöt julkaisevat tiedotteensa kielellä, joka ei ole yleisesti käytössä rahoitusmarkkinoilla, sijoittajat saattavat tarvita käännös- tai muita palveluita voidakseen hyödyntää avoimuusdirektiivin antamat mahdollisuudet. Jos näiden palvelujen hinta kohoaa odotettavissa olevia hyötyjä suuremmiksi, ei tämänkaltaisessa sijoitustoiminnassa ole taloudellista mieltä. Toisaalta liikkeeseenlaskijoille saattaa tässä tilanteessa syntyä kannustin julkaista tiedotteensa kielellä tai kielillä, jotka tavoittavat potentiaalisen sijoittajakunnan myös muissa jäsenvaltioissa. Sijoittajien vapaasti käytettävissä oleva kattavampi tietopohja mahdollistaa teoriassa sijoitusten tehokkaamman hajautuksen Euroopan laajuisesti ja tätä kautta sijoitusten riskitason pienenemisen.

Pörssi

Esitys tulee aiheuttamaan todennäköisesti jonkin verran lisäkustannuksia pörssille. Kustannukset liittyvät pörssin velvollisuuteen toimia kansallisesti virallisesti nimettynä tiedotteiden säilytyspaikkana. Pörssi joutuu tehtävän suorittaakseen tekemään tai teettämään mahdolliset tarvittavat muutokset tietojärjestelmiinsä sekä vastaisuudessa huolehtimaan siitä, että nämä järjestelmät pysyvät toimintakuntoisina ja täyttävät niille asetetut vähimmäislaatuvaatimukset. Järjestelmämuutokset koskevat sekä tiedotteiden varastointia että liittymää eurooppalaiseen tiedotevarastojen verkkoon. Tässä vaiheessa ei kummankaan osalta ole tiedossa, mikä tulee olemaan tarvittavien teknisten muutosten laajuus ja niistä aiheutuvat kustannukset.

Avoimuusdirektiivin mukaisen tietovaraston kautta sijoittajilla on eri markkinoilla listattujen liikkeeseenlaskijoiden tiedotteet käytettävissään koko Euroopan talousalueella. Tämä vahvistaa yleisesti eurooppalaisten pörssien asemaa ja voi lisätä Helsingin Pörssin kiinnostavuutta markkinapaikkana.

Yhteenveto

Esityksen sekä suorat että epäsuorat taloudelliset vaikutukset tulevat todennäköisesti jäämään suhteellisen vähäisiksi, ainakin lyhyellä tähtäimellä. Liikkeeseenlaskijoille ei ole näköpiirissä lisäkustannuksia ja tietyn yhtiöjoukon osalta säännellyn tiedon julkistamiseen liittyvät kustannukset saattavat jopa jonkin verran laskea. Koska tietojen julkistaminen on osa yhtiöiden taloushallinto- ja johdon raportointiprosessia, siihen liittyviä kustannuksia on vaikea erotella ja arvioida määrällisesti. Esityksessä on pyritty varmistamaan sijoittajan suojan säilyminen, ja ainakin periaatteessa tiedonsaannin parantuminen sähköisen tietoverkon avulla koko Euroopan talousalueella listatuista arvopaperien liikkeeseenlaskijoista parantaa yksittäisten sijoittajien mahdollisuuksia kohdentaa ja hajauttaa varallisuuttaan. Tämän vaikutuksen voi arvioida toteutuvan vasta pidemmällä aikavälillä yhdessä arvopaperimarkkinoiden muun integraation kanssa. Virallisesti nimetylle tiedotevarastolle, eli Suomessa toimiluvan saaneelle pörssille, esitys aiheuttaa todennäköisesti jonkin verran lisäkustannuksia tietojärjestelmäinvestointien muodossa.

4.2. Vaikutukset viranomaisten toimintaan

Suomessa esityksellä ei ole merkittäviä vaikutuksia rahoitusmarkkinaviranomaisten toimintaan. Esitys ei muuta Rahoitustarkastuksen asemaa tai tehtäviä markkinoita ja yhtiöiden tiedonantovelvollisuutta valvovana viranomaisena. Rahoitustarkastukselle kirjanpitolautakunnalta siirrettävä ohjeidenantovaltuus tiettyjen säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevien tarkempien säännösten osalta selkeyttää kirjanpitolautakunnan ja Rahoitustarkastuksen välistä työnjakoa IFRS-ympäristössä.

4.3. Yhteiskunnalliset vaikutukset

Esityksellä ei ole vaikutuksia ympäristöön, ihmisten elinoloihin, eri ihmisryhmien asemaan, työllisyyteen, rikollisuuteen, aluekehitykseen, tasa-arvoon tai muihin vastaaviin yhteiskunnallisiin tai sosiaalisiin seikkoihin. Esityksellä saattaa olla yleisempiä tietoyhteiskuntavaikutuksia yksittäisten sijoittajien pystyessä jatkossa hyödyntämään eri jäsenmaissa sijaitsevien tiedotteiden säilytyspaikat yhdistävää sähköistä verkkoa.

5. Asian valmistelu

Valtiovarainministeriö asetti 17 päivänä kesäkuuta 2005 työryhmän, jonka tehtävänä oli valmistella hallituksen esityksen muotoon ehdotus avoimuusdirektiivin sekä sen nojalla komission antamien säännösten täytäntöön panemiseksi tarvittavasta lainsäädännöstä. Avoimuusdirektiivi-työryhmän muistio (VM 6/2006) julkistettiin 13 päivänä huhtikuuta 2006. Työryhmässä olivat edustettuina valtiovarainministeriö, oikeusministeriö, Rahoitustarkastus, Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Arvopaperivälittäjien yhdistys ry/Suomen Sijoitusrahastoyhdistys ry, Osakesäästäjien keskusliitto ry ja OMX Exchanges Oy.

Työryhmä laati julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijoille kyselyn, jossa selvitettiin liikkeeseenlaskijoiden näkemyksiä säännöllisen tiedonantovelvollisuuden muutostarpeista ja avoimuusdirektiivin täytäntöönpanossa tehtävistä linjauksista. Kyselyyn saatiin 48 vastausta, jotka on otettu huomioon valmistelutyössä. Vastaukset jakautuivat karkeasti yhtiön kokoluokan, sijoittajakunnan sekä koti- ja ulkomailla toimimisen mukaan niihin, jotka pitivät tärkeänä voimassa olevan osavuosikatsauksia koskevan sääntelyn tason säilyttämistä, ja niihin, jotka toivoivat ainoastaan avoimuusdirektiivin vähimmäisvaatimusten mukaista täytäntöönpanoa. Osavuosikatsausten säilyttämisen kannalla olleet yhtiöt kannattivat myös osavuosikatsauksen sisällön muuttamista vastaamaan kansainvälisten tilinpäätösstandardien vaatimuksia. Tilinpäätöstiedotteen säilyttäminen sai lähes yksimielisen kannatuksen. Tilinpäätöstiedotteen sisältöä esitettiin muutettavaksi vastaamaan tilikauden viimeiseltä neljännekseltä annettavaa osavuosikatsausta.

Valtiovarainministeriö pyysi lausuntoa avoimuusdirektiivi-työryhmän muistiosta ja siihen liitetystä luonnoksesta hallituksen esitykseksi laiksi arvopaperimarkkinalain muuttamisesta yhteensä 18 viranomaiselta ja yhteisöltä, joista 13 toimitti lausunnon. Lausuntonsa antoivat Arvopaperivälittäjien Yhdistys ry/Suomen Sijoitusrahastoyhdistys ry, Elinkeinoelämän keskusliitto EK, kauppa- ja teollisuusministeriö, KHT-yhdistys – Föreningen CGR ry, oikeusministeriö, OMX Exchanges Oy, Osakesäästäjien Keskusliitto ry, Rahoitustarkastus, Suomen Asianajajaliitto, Suomen Pankki, Suomen Pankkiyhdistys ry, Vakuutusvalvontavirasto ja Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitto.

Lausunnoissa on pääosin kannatettu työryhmän ehdotuksia. Lausunnonantajien palaute on otettu huomioon sekä lakiehdotuksessa että sen perusteluissa. Avoimuusdirektiivin täytäntöönpanon yhteydessä ei ehdoteta sellaisia lausunnoissa mainittuja muutosehdotuksia, joiden katsotaan kuuluvan lähinnä mahdolliseen arvopaperimarkkinalain kokonaisuudistukseen.

6. Riippuvuus muista esityksistä

Esitystä laadittaessa on otettu huomioon ehdotus tilintarkastuslain kokonaisuudistukseksi, ja lakiehdotuksen 2 luvun 6 §:n 4 momentissa on viittaus uuteen tilintarkastuslakiin. Esitys arvopaperimarkkinalain muuttamisesta voidaan käsitellä ja siinä ehdotettu laki saattaa muilta osin voimaan riippumatta esityksestä uudeksi tilintarkastuslaiksi.

Esityksessä ei ehdoteta arvopaperimarkkinalakiin liitettäväksi säännöksiä, jotka koskisivat liikkeeseenlaskijan johdon vastuuta säännöllisen tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvista tiedoista. Johdon vastuuseen liittyviä kysymyksiä on viimeksi selvitetty esitevastuutyöryhmän mietinnössä (VM 10/2005). Lainvalmistelu jatkuu työryhmän selvityksen ja siitä saatujen lausuntojen pohjalta.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Lakiehdotuksen perustelut

1 luku. Yleisiä säännöksiä

Soveltamisala

1 §. Avoimuusdirektiivin mukaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllinen tiedonantovelvollisuus määräytyy kotivaltioperiaatetta noudattaen. Tämän johdosta arvopaperimarkkinalain soveltamisalaa ehdotetaan täsmennettäväksi osavuosikatsausten laatimista ja tilinpäätöksen julkistamista sekä liputusvelvollisuutta koskevien säännösten osalta.

Arvopaperimarkkinalain soveltamisalaa ehdotetaan 1 §:n 2 momentissa täsmennettäväksi siten, että liputusvelvollisuutta koskevien 2 luvun 9, 10, 10 e ja 11 §:n säännösten todetaan koskevan myös niitä osakeyhtiölain (624/2006) tarkoittamia osakeyhtiöitä, joiden osakkeet on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Säännöksen mukaan suomalaisten yhtiöiden liikkeeseen laskemiin osakkeisiin liittyvä liputusvelvollisuus määräytyisi Suomen lainsäädännön perusteella siitä riippumatta, missä arvopaperi on julkisen kaupankäynnin kohteena. Lisäksi 2 luvun 9, 10, 10 e ja 11 §:ää sovellettaisiin myös Euroopan talousalueen ulkopuolelta tuleviin yhtiöihin, jos ne ovat velvollisia toimittamaan 2 luvun 10 c §:n 2 momentin nojalla vuosikoosteen Rahoitustarkastukselle. Tällöin näihinkin osakkeisiin liittyvä liputusvelvollisuus määräytyisi arvopaperimarkkinalain mukaan.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi kotivaltiosääntelyä koskeva uusi 3 momentti, jossa tarkennetaan soveltamisalasäännöstä osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan tai siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan osalta. Lain 2 luvun 5, 5 a—5 d, 6, 6 a, 6 c, 6 d ja 10 e §:ää sovellettaisiin osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan tai siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotivaltio on Suomi ja jonka arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Säännöksiä sovellettaisiin myös liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jos liikkeeseenlaskija on velvollinen toimittamaan 2 luvun 10 c §:n 2 momentin mukaan vuosikoosteen Rahoitustarkastukselle.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti, jossa säädettäisiin säännöllisen tiedonantovelvollisuuden soveltamisesta liikkeeseenlaskijaan, jonka julkisen kaupankäynnin kohteena oleva 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettu muu kuin oman pääoman ehtoinen arvopaperi on nimellisarvoltaan tai kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan vähemmän kuin 1 000 euroa. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5, 5 a, 5 b, 5 d, 6, 6 c, 6 d ja 10 e §:ää sovellettaisiin tällaisen arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotivaltio on Suomi ja jonka arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Säännöksiä sovellettaisiin myös liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jos liikkeeseenlaskija on velvollinen toimittamaan 2 luvun 10 c §:n 2 momentin mukaan vuosikoosteen Rahoitustarkastukselle.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, jossa säädettäisiin muista kuin edellä kolmannessa ja neljännessä momentissa tarkoitettujen arvopapereiden liikkeeseenlaskijoista. Näihin sovellettaisiin 2 luvun 5, 5 a, 5 b, 5 d, 6, 6 c, 6 d ja 10 e §:ää silloin, kun liikkeeseenlaskijan arvopaperi on julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja liikkeeseenlaskija on valinnut kotivaltiokseen Suomen.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 6 momentti. Sen mukaan 5 momentissa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijaan ei sovellettaisi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5, 5 a, 5 b, 5 d, 6, 6 c, 6 d ja 10 e §:ää, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotivaltio on Suomi ja liikkeeseenlaskija on valinnut kotivaltiokseen muun Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kuin Suomen.

4 §. Pykälään lisättäisiin kotivaltion valintaa säännöllisen tiedonantovelvollisuuden osalta koskeva uusi 10 momentti. Liikkeeseenlaskija, jonka muun kuin oman pääoman ehtoisen arvopaperin nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 1 000 euroa, sekä 2 §:n 1 momentin 4 tai 6 kohdassa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskija voisi valita säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiokseen yhden Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion. Kotivaltion valinta on avoimuusdirektiivin mukaan tehtävä vähintään kolmeksi vuodeksi kerrallaan.

2 luku. Arvopaperien markkinointi, liikkeeseenlasku ja tiedonantovelvollisuus

Osavuosikatsaus

5 §. Kirjanpitolain 7 a luvun 2 §:n mukaan kirjanpitovelvollisen, jonka liikkeeseen laskemat arvopaperit ovat arvopaperimarkkinalain tarkoittaman julkisen kaupankäynnin kohteena, tulee laatia kirjanpitonsa kansainvälisen tilinpäätösstandardin mukaisesti. Avoimuusdirektiivin 5 artiklan 3 kohta edellyttää, että liikkeeseenlaskijoiden, joiden tulee laatia konsolidoitu tilinpäätös, on laadittava puolivuosikatsauksensa kansainvälistä tilinpäätösstandardia (International Financial Reporting Standards, IFRS) noudattaen. Avoimuusdirektiivi ehdotetaan pantavaksi täytäntöön siten, että kaikkien julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden on laadittava osavuosikatsauksensa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan pidettäväksi voimassa nykyinen säännös, jonka mukaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on laadittava osavuosikatsaus kultakin yli kuuden kuukauden pituiselta tilikaudelta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin avoimuusdirektiivin 8 artiklan 1 kohdan mukaisesti, että velvollisuus laatia osavuosikatsaus ei kuitenkaan koske Suomen valtiota, Suomen Pankkia, suomalaista kuntaa tai kuntayhtymää eikä muita valtioita, niiden keskuspankkeja tai alueellisia hallintoyksikköjä, eikä Euroopan keskuspankkia tai muita julkisyhteisöjä, joiden jäsenenä on vähintään yksi Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio. Nykyiseen sääntelyyn verrattuna tässä lainkohdassa mainittaisiin nimenomaisesti Suomen Pankki, ja muiden julkisyhteisöjen osalta olisi riittävää, että niiden jäsenenä on vähintään yksi Euroopan talousalueen valtio. Lisäksi avoimuusdirektiivin mukaisesti, velvollisuus laatia osavuosikatsaus ei koskisi muun kuin oman pääoman ehtoisten arvopaperien liikkeeseenlaskijaa, jos kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien yksikkökoko on vähintään 50 000 euroa tai vastaava määrä muussa valuutassa.

Avoimuusdirektiivin 5 artiklan 1 kohta edellyttää, että osakkeiden ja joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta kattava puolivuotiskatsaus. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan kuitenkin edelleen pidettäväksi voimassa osavuosikatsauksia koskeva perussäännös, jonka mukaan osavuosikatsaus on laadittava tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, jos kyseessä on osakkeiden tai näitä vastaavan arvopaperin liikkeeseenlaskija. Tämä neljännesvuosittaisiin osavuosikatsauksiin perustuva järjestelmä katsotaan selkeäksi, ja vaatimuksen säilyttäminen lainsäädännössä on myös perusteltua osakesijoittajien riittävän tiedonsaannin varmistamiseksi. Muilla kuin osakkeiden ja niitä vastaavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoilla säilyisi velvollisuus laatia osavuosikatsaus ainoastaan tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta.

Pykälän 4 momentissa annettaisiin osakkeiden liikkeeseenlaskijalle eräin edellytyksin oikeus päättää, ettei tämä julkista osavuosikatsausta kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta. Päätöksen tulisi olla perusteltu ottaen huomioon yhtiön koko, toimiala tai muu vastaava seikka, joita täsmennettäisiin valtiovarainministeriön asetuksella. Neljännesvuosittaisten osavuosikatsausten julkistaminen olisi edelleen pääsääntö. Edellytykset johdon osavuotisen selvityksen antamiselle asetettaisiin valtiovarainministeriön asetuksella siten, että tämä mahdollisuus olisi olemassa erityisesti pienillä yhtiöillä, joiden osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena. Valtiovarainministeriön asetuksessa mainittuja seikkoja olisivat yhtiön osakkeiden markkina-arvo, toimiala ja liiketoiminnan luonne, substanssiarvon säännöllinen julkistaminen, osakkeiden julkinen kaupankäynti ainoastaan toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, muttei Suomessa tai muu erityinen seikka. Edellytysten lähtökohtana on sijoittajien riittävän tietojen saamisen turvaaminen sekä liikkeeseenlaskijoiden liiallisten kustannuksien välttäminen. 5 c §:ssä lisäksi edellytettäisiin, että jos osakkeiden liikkeeseenlaskija ei julkista kolmen ja yhdeksän kuukauden osavuosikatsauksia, sen tulisi antaa osavuosikatsauksen sijaan erillinen johdon osavuotinen selvitys.

Muun julkisen kaupankäynnin säännöissä ei voitaisi enää jatkossa myöntää poikkeuksia osavuosikatsauksen julkistamisesta, joten voimassa olevassa 5 §:n 8 momentissaoleva muun julkisen kaupankäynnin sääntöihin liittyvä säännös ehdotetaan poistettavaksi. Päätöksenteko poikkeuksen käyttämisestä tilikauden kolmen ja yhdeksän ensimmäisen kuukauden osavuosikatsauksen julkistamista siirretään liikkeeseenlaskijalle, edellä 4 momentissa ja asetuksella tarkemmin säädettyjen edellytysten mukaisesti.

Osavuosikatsausta koskevan sääntelyn selkeyttämiseksi osa voimassa olevassa 5 §:ssä olevista säännöksistä ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 5 a ja b §:ään.

5 a §. Pykälän 1 momentin mukaan osavuosikatsauksen tulisi, vastaavasti kuten voimassa olevat säännökset edellyttävät, antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Osavuosikatsaus laadittaisiin noudattaen samoja kirjaamis- ja arvostusperiaatteita kuin vuositilinpäätöksessä. Avoimuusdirektiivin 5 artiklan 2 kohdan mukaisesti puolivuotiskatsauksen on sisällettävä lyhennetyt tilinpäätösasiakirjat ja osavuotinen toimintakertomus, minkä johdosta 1 momentissa ehdotetaan, että osavuosikatsauksessa tulee olla selostusosa ja taulukko-osa. Vastaava säännös on ollut valtiovarainministeriön liikkeeseenlaskijan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevassa asetuksessa.

Taulukko-osasta säädettäisiin pykälän 2 momentissa. Taulukko-osa säädettäisiin laadittavaksi kirjanpitolaissa tarkoitettuja osavuosikatsauksia koskevia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen, eli IAS 34 -standardin mukaisesti. Liikkeeseenlaskijoille annettaisiin lisäksi mahdollisuus laatia tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta taulukko-osa, jonka tietosisältö voisi olla suppeampi kuin edellä mainittu kansainvälinen tilinpäätösstandardi edellyttää. Tällöin liikkeeseenlaskijoilla olisi mahdollisuus poiketa tietyistä IAS 34 -standardin mukaisista liitetietovaatimuksista, mikä mahdollistaisi jossain määrin kevyemmän julkistamisvelvollisuuden kolmen ja yhdeksän kuukauden osavuosikatsausten osalta. Kyseisiä osavuosikatsauksia koskevan suppean taulukko-osan sisällöstä säädettäisiin tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksella.

Pykälän 3 momentin mukaan selostusosassa edellytettäisiin annettavaksi yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella. Selostusosassa tulisi myös selostaa katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan ja tulokseen. Ehdotettu sanamuoto olisi avoimuusdirektiivin mukainen, mutta sisällöltään säännös vastaisi nykyistä voimassa olevaa osavuosikatsausta koskevaa sääntelyä.

Pykälän 4 momentissa osavuosikatsauksen selostusosassa edellytettäisiin avoimuusdirektiivin mukaisesti annettavaksi kuvaus liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Lisäksi siinä tulisi arvioida liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan todennäköistä kehitystä kuluvalla tilikaudella siinä määrin kuin tämä on mahdollista ja esittää selvitys arvion perusteena olevista seikoista. Selostusosan sisältövaatimukset vastaisivat pääpiirteissään voimassa olevaa sääntelyä, mutta säännöksessä ei toistettaisi IAS 34 -standardissa esitettyjä vaatimuksia. Säännökseen ehdotetaan lisättäväksi vaatimus, että osavuosikatsauksessa tulee esittää tulevaisuuden arvion perusteena olevat seikat.

Pykälän 5 momentissa edellytettäisiin, että esitettävien tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietoihin. Säännös sisältäisi vaatimuksen esittää tiedot johdonmukaisesti osavuosikatsauksissa.

IAS 34 -standardin 14 kohdan mukaan osavuosikatsaus on laadittava konsernitasolla, jos yrityksen viimeisimmässä vuositilinpäätöksessä esitettiin konsernitilinpäätös. Pykälän 6 momentissa edellytettäisiin, että kun liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, osavuosikatsaus on annettava konsernin tietona. Tällöin osavuosikatsaus olisi annettava konsernin tietoina myös sellaisen tilikauden aikana, kun konsernisuhde syntyy.

Voimassa olevan säännöksen mukaan liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan on ilmoitettava osavuosikatsausta koskevassa lausunnossaan, missä laajuudessa tarkastus on suoritettu, jos tilintarkastaja on tarkastanut osavuosikatsauksen. Tämä lausunto vaadittaisiin jatkossakin liitettäväksi osavuosikatsaukseen. Lisäksi 7 momenttiin lisättäisiin vaatimus, että osavuosikatsauksessa on ilmoitettava, jos tilintarkastaja ei ole tarkastanut osavuosikatsausta.

5 b §. Kuten voimassa oleva sääntely edellyttää, osavuosikatsaukset tulisi julkistaa ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään kahden kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä. Pykälässä vaadittaisiin, että liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa osavuosikatsauksen julkistamisviikon sijaan julkistamisajankohta heti, kun siitä on päätetty. Säännöksen perusteella liikkeeseenlaskijan on ilmoittettava osavuosikatsauksen julkistamisajankohta yksilöimällä päivä, jolloin osavuosikatsaus julkistetaan. Sääntely olisi samansisältöinen kuin Helsingin Pörssin säännöissä, joissa pörssiyhtiöiden edellytetään tiedottavan osavuosikatsausten julkistamispäivän.

Johdon osavuotinen selvitys

5 c §. Avoimuusdirektiivin 5 artiklan lähtökohtana on, että julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijat antavat tilikauden aikana puolivuotiskatsauksen lisäksi kaksi osavuotista johdon selvitystä. Arvopaperimarkkinalain pääsääntö olisi kuitenkin 5 §:n mukaisesti, että osavuosikatsaukset tulisi laatia tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta. Liikkeeseenlaskija voisi kuitenkin 5 §:n 4 momentin mukaisesti päättää, ettei se julkaise osavuosikatsausta kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että tämä päätös sekä perusteet osavuosikatsauksen julkaisematta jättämiselle olisi julkistettava ennen tilikauden alkamista.

Pykälän 2 momentissa edellytettäisiin avoimuusdirektiivin 6 artiklan 1 kohdan mukaisesti, että johdon osavuotisessa selvityksessä on annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella selvityksen julkistamisajankohtaan saakka. Lisäksi johdon osavuotisessa selvityksessä tulisi selostaa katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutusta liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan. Johdon osavuotisessa selvityksessä ei edellytettäisi tietojen esittämistä numeerisena.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin avoimuusdirektiivin 6 artiklan 1 kohdan mukaisesti johdon osavuotisen selvityksen julkistamisesta. Selvitys edellytettäisiin julkistettavaksi aikaisintaan kymmenen viikkoa asianomaisen puolivuotiskauden alkamisesta ja viimeistään kuusi viikkoa ennen tämän päättymistä. Liikkeeseenlaskijoiden tulisi, vastaavasti kuin osavuosikatsausten osalta edellytettäisiin, ilmoittaa johdon osavuotisen selvityksen julkistamisajankohta heti, kun siitä on päätetty.

Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, johdon osavuotinen selvitys olisi 4 momentin mukaan annettava konsernin tietoina. Sääntely olisi vastaava kuin osavuosikatsausten osalta ehdotetaan.

Johdon osavuotisessa selvityksessä tulisi 5 momentin mukaan ilmetä, että kysymyksessä on tällainen arvopaperimarkkinalaissa erikseen säännelty selvitys. Säännös varmistaisi, että johdon osavuotiset selvitykset erottuisivat liikkeeseenlaskijan muista tiedotteista sekä osavuosikatsauksista, joita toiset liikkeeseenlaskijat julkistavat.

Pidennetyn tilikauden osavuosikatsaus

5 d §. Voimassa olevassa 5 a §:ssä oleva vuosikatsausta koskeva sääntely ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 5 d §:ään. Pykälän väliotsikko ehdotetaan muutettavaksi pidennetyn tilikauden osavuosikatsaukseksi. Lainkohdassa edellytettäisiin, että tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta annettava osavuosikatsaus vastaisi sisällöltään kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta annettavaa osavuosikatsausta.

Lisäksi lainkohtaan lisättäisiin säännös tilanteista, joissa tilikautta on pidennetty yli 15 kuukauden. Tällöin laadittavan osavuosikatsauksen tulisi sisällöltään vastata kolmelta ensimmäiseltä kuukaudelta laadittavaa osavuosikatsausta. Osavuosikatsauksia on vaadittu jo käytännössä pidennetyiltä tilikausilta, joten tällä lisäyksellä olisi tarkoitus selventää nykytilaa ja tehdä tarkennuksia osavuosikatsauksen sisältövaatimukseen.

Tilinpäätös ja toimintakertomus

6 §. Pykälän edessä olevaan väliotsikkoon ehdotetaan lisättäväksi toimintakertomus, kuten kirjanpitolaissa on tehty tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen osalta.

Pykälän 1 momentin säännös tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisajankohdasta vastaa nykyistä sääntelyä.

Tilinpäätöksen julkistamisen osalta lainkohdan 2 momentissa olisi samantyyppinen poikkeussäännös kuin 5 §:n 2 momentissa osavuosikatsausten osalta, mutta tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisen osalta poikkeus ei kuitenkaan koskisi tukkumarkkinajoukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskijoita. Tämän johdosta näidenkin arvopaperien liikkeeseenlaskijoilla olisi velvollisuus julkistaa tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa sekä toimittaa nämä myös Rahoitustarkastukselle.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että vaatimus tilinpäätöksen julkistamisesta sekä sen oikeasta ja riittävästä kuvasta koskee myös toimintakertomusta.

Pykälän 4 momentissa edellytettäisiin, että tilintarkastajien on ilmoitettava kertomuksessaan, jos tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden tai pidennetyn tilikauden 12 ensimmäisen kuukauden osavuosikatsausta ei heidän käsityksensä mukaan ole laadittu sitä koskevien säännösten mukaisesti. Tällä täsmennettäisiin tilintarkastajien velvollisuutta lausua osavuosikatsauksien säännösten mukaisuudesta koskemaan ainoastaan kyseisiä osavuosikatsauksia, eikä tällaista velvollisuutta lausua jokaisen osavuosikatsauksen osalta enää olisi.

Pykälään ehdotetaan lisäksi tarkistettavaksi teknisesti siten, että tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus edellytetään julkistettavaksi aina välittömästi, jos tilintarkastajat antavat muun kuin ehdotettavassa uudessa tilintarkastuslaissa tarkoitetun vakiomuotoisen lausunnon tai huomautuksen. Voimassa olevassa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:n 3 momentissa oleva luettelo tilanteista, joissa julkistaminen on tehtävä välittömästi, poistettaisiin ja korvattaisiin yleissäännöksellä. Tällä muutoksella huomioitaisiin samalla sekä osakeyhtiölain kokonaisuudistus että tilintarkastuslain vireillä olevat muutokset.

Tilinpäätöstiedote

6 a §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden tai niihin rinnastettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijan tulisi edelleen välittömästi tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen julkistaa tilinpäätöstiedote, mutta velvollisuutta tilinpäätöksen pääkohtien esittämiseen ei enää olisi. Tilinpäätöstiedote vastaisi sisällöltään tilivuoden viimeiseltä neljännekseltä annettavaa osavuosikatsausta, jolloin siihen sovellettaisiin samoja sääntöjä kuin kolmen ja yhdeksän kuukauden osavuosikatsauksiin.

Vastaavasti kuin osavuosikatsauksen osalta, pykälän 2 momentin viittaussäännöksen mukaan tilinpäätöstiedotteen tulisi muun muassa antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Kuten osavuosikatsauksessa, tilinpäätöstiedotteessa vaadittaisiin sekä selostusosa että taulukko-osa. Tilinpäätöstiedotteen selostusosassa olisi lisäksi ilmoitettava hallituksen esitys voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi sekä annettava selvitys liikkeeseenlaskijan jakokelpoisista varoista.

Tietojen toimittaminen ja esilläpito

6 c §. Pykälän 1 momentin mukaan osavuosikatsaus, johdon osavuotinen selvitys, tilinpäätös ja toimintakertomus, tilinpäätöstiedote sekä tieto 1 luvun 4 §:n 10 momentin mukaisesti tehdystä valinnasta tulisi toimittaa Rahoitustarkastukselle, asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle ja keskeisille tiedotusvälineille. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen osalta tulisi toimittaa kirjanpitolain mukainen tilinpäätös ja toimintakertomus. Asianomaisella julkisen kaupankäynnin järjestäjällä tarkoitetaan tässä momentissa liikkeeseenlaskijan kotivaltion julkisen kaupankäynnin järjestäjää. Avoimuusdirektiivin 21 artiklan 1 kohta edellyttää, että liikkeeseenlaskija käyttää tiedotuskanavaa, jonka voidaan kohtuudella olettaa levittävän tiedot tehokkaasti yhteisössä. Liikkeeseenlaskijan ei vaadittaisi käyttävän mitään määrättyä tiedotusvälinettä, mutta näitä valittaessa liikkeeseenlaskijan tulisi kiinnittää huomiota muun muassa arvopaperin levinneisyyteen yhteisön alueella. Rahoitustarkastuksella ja julkisen kaupankäynnin järjestäjälle tiedot tulisi yhä edelleen toimittaa aina viimeistään silloin, kun ne julkistetaan.

Lainkohdan 2 momentissa liikkeeseenlaskijalle asetettaisiin velvollisuus pitää tiedot yleisön saatavilla internet-verkkosivuilla vähintään viiden vuoden ajan. Säännös varmistaisi, että kyseiset tiedot ovat tehokkaasti ja maksutta arvopaperien haltijoiden saatavilla. Tällä säännöksellä korvattaisiin liikkeeseenlaskijalle laissa asetettu velvollisuus pyynnöstä toimittaa osavuosikatsaus arvopaperin haltijalle. Samalla poistettaisiin liikkeeseenlaskijan yleinen velvollisuus toimittaa kuluja vastaan jäljennöksiä osavuosikatsauksesta.

Yhtiökokous ja joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous

6 d §. Lakiin lisättäisiin uusi osakkeiden liikkeeseenlaskijan yhtiökokousta ja joukkovelkakirjalainan lainaehtojen mukaista velkakirjanhaltijoiden kokousta koskeva pykälä.

Pykälän 1 momenttiin lisättäisiin avoimuusdirektiivin 17 artiklan 2 kohdan b alakohdan vaatimuksen perusteella säännös yhtiökokouksessa käytettävästä valtakirjalomakkeesta. Säännös ei edellyttäisi yhtiöiden laativan yhtiökokouksessa käytettäviä valtakirjalomakkeita. Jos kuitenkin tällainen lomake on laadittu yhtiön lukuun tai sen puolesta, lomakkeen tulisi olla kaikkien osakkeenomistajien saatavilla.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin avoimuusdirektiivin 18 artiklan 2 kohdan edellyttämistä tiedoista, jotka joukkovelkakirjanhaltijoille on annettava joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksista. Momentissa olisi tiedot, jotka lainaehdoissa on jatkossa ilmoitettava, jos lainaehdot sisältävät määräyksen joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksesta. Lisäksi jos tällainen kokous järjestetään, joukkovelkakirjanhaltijan saatavilla on pidettävä kokoukseen liittyvä valtakirjalomake.

Kokouskutsussa olisi ilmoitettava, missä ja miten valtakirja on saatavilla. Valtakirjalomakkeen tulisi olla saatavilla myös liikkeeseenlaskijan internet-verkkosivuilla, tai vaihtoehtoisesti se tulisi toimittaa pyynnöstä erikseen osakkeenomistajalle ja joukkovelkakirjanhaltijalle.

Liputusvelvollisuus

9 §. Liputusvelvollisuutta koskevan pykälän sanamuotoa täsmennettäisiin, mutta liputusvelvollisuuden osalta ei ehdoteta asiallisia muutoksia.

Pykälän nykyisessä 4 momentissa olevat säännökset valtiovarainministeriön oikeudesta antaa tarkempia säännöksiä ja säätää asetuksia ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 10 e §:ään.

10 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin edelleen julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen tai siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta julkistaa tiedoksi saadut huomattavat omistusosuuden muutokset. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi 1 luvun 1 §:n 2 momentissa ehdotettua soveltamisalasäännöstä vastaavaksi. Lisäksi pykälässä olevat viittaukset 9 §:n 1 momenttiin ehdotetaan poistettavaksi ja korvattaviksi sanallisilla ilmaisuilla. Lainkohtaan lisättäisiin myös vaatimus tietojen toimittamisesta keskeisille tiedotusvälineille.

Pykälän 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi, koska valtiovarainministeriön oikeus antaa tarkempia säännöksiä ja säätää asetuksia ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 10 e §:ään. Sen sijaan 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi velvollisuudesta, että osakkeen tai siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava osakekannan tuottama äänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä kunkin sellaisen kalenterikuukauden lopussa, jonka aikana kyseinen määrä on muuttunut, jollei kyseistä määrää ole julkistettu jo kalenterikuukauden aikana. Julkistamisvelvollisuus perustuu avoimuusdirektiivin 15 artiklaan.

10 b §. Pykälään ehdotetaan lainsäädännön selkeyden vuoksi lisättäväksi säännös, ettei 10 c §:ssä mainittu velvollisuus julkistaa vuosikooste koske julkisen kaupankäynnin kohteena olevaa sijoitusrahastoa eikä avointa yhteissijoitusyritystä, koska näitä koskevasta tiedonantovelvollisuudesta säädetään sijoitusrahastolaissa (48/1999).

Vuosikooste julkistetuista tiedoista

10 c §. Pykälän sanamuotoa ehdotetaan täsmennettäväksi, jottei arvopaperimarkkinalain säännöksiä sovellettaisi kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoihin laajemmin kuin avoimuusdirektiivi edellyttää. Pykälän 2 momentista poistettaisiin tarpeeton viittaus muun Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion viranomaisen tarkistamaan esitteeseen. Pykälään lisättäisiin uusi 4 momentti, jonka mukaan 1 ja 2 momentin säännöksiä ei sovellettaisi liikkeeseenlaskijaan, jonka julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:n 7—9 momentissa tarkoitettu arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on muu kuin Suomi.

Julkistettujen tietojen saatavilla pitäminen

10 d §. Julkisen kaupankäynnin järjestäjälle asetettaisiin velvollisuus pitää yleisön saatavilla sille tämän luvun perusteella toimitetut julkistetut tiedot vähintään viiden vuoden ajan. Avoimuusdirektiivin 21 artiklan 2 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että on olemassa vähintään yksi virallisesti nimetty järjestelmä säänneltyjen tietojen säilyttämistä varten. Suomessa tämä velvollisuus olisi toimiluvan saaneella arvopaperipörssillä. Pörssin toiminta virallisena säänneltyjen tietojen säilyttäjänä ei kuitenkaan rajoita sen oikeutta veloittaa kohtuullisia kustannuksia kyseisen järjestelmän käyttäjiltä.

Tarkempia säännöksiä

10 e §. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan annettavaksi valtiovarainministeriölle oikeus antaa asetuksella tarkempia säännöksiä avoimuusdirektiivin sekä Euroopan yhteisöjen komission sen perusteella antamien säädösten täytäntöön panemiseksi tarvittavista säännöksistä.

Pykälän 2 momentin 1—4 kohdan mukaan valtiovarainministeriön asetuksella voitaisiin säätää liikkeeseenlaskijan säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen, liputusvelvollisuuteen sekä julkistettujen tietojen saatavilla pitämiseen liittyvistä seikoista.

Valtiovarainministeriön asetuksella säädettäisiin liputusvelvollisuutta koskevista avoimuusdirektiivin 9 ja 12 artiklan mukaisista poikkeuksista sekä 12 artiklan edellyttämästä ilmoitusmenettelystä. Lisäksi avoimuusdirektiivin 20 artiklan säännökset kielistä, joilla liikkeeseenlaskijan tulee antaa säännellyt tiedot, säädettäisiin valtiovarainministeriön asetuksella.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin Rahoitustarkastuksen valtuudesta antaa ohjeita ja lausuntoja valtiovarainministeriön asetuksella tarkemmin säädettyjen tietojen osalta osavuosikatsausta, johdon osavuotista selvitystä, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta sekä tilinpäätöstiedotetta koskien, joista on aikaisemmin annettu ohjeita valtiovarainministeriön asetuksen nojalla. Tällä muutoksella siirrettäisiin samalla kirjanpitolautakunnalta Rahoitustarkastukselle yleinen ohjeidenanto-oikeus näiden tietojen osalta.

Tämän pykälän valtuutuksen lisäksi ohjeiden ja lausuntojen antamisen osalta tarkempia säännöksiä on luottolaitoslaissa ja vakuutusyhtiölaissa niiden soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden osalta. Rahoitustarkastus voisi täten edelleen uuden luottolaitostoiminnasta annetun lain 147 §:n 2 momentin mukaisesti antaa tarkempia määräyksiä luottolaitoksen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta. Vastaavasti Vakuutusvalvontavirasto voisi vakuutusyhtiölain 10 luvun 14 §:n 3 ja 4 momentin mukaisesti antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvia määräyksiä, ohjeita ja lausuntoja.

Säännöksessä edellytettäisiin kuitenkin, että ennen yleisohjeiden antamista Rahoitustarkastuksen olisi pyydettävä niistä kirjanpitolautakunnan lausunto.

Poikkeusten myöntäminen

11 §. Pykälään ehdotetaan tehtäväksi avoimuusdirektiivistä johtuvat muutokset, sanamuotoon liittyviä teknisiä täsmennyksiä sekä kirjanpitolain muutoksia vastaavat muutokset.

Pykälän 3 momentissa oleva ammattimaisia sijoittajia koskeva poikkeusmahdollisuus ehdotetaan poistettavaksi, koska avoimuusdirektiivi ei salli tällaista poikkeusta. Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi Rahoitustarkastuksen oikeus myöntää yhteisön ulkopuolelta tulevalle liikkeeseenlaskijalle poikkeus julkistaa säännellyt tiedot oman kotivaltionsa lainsäädännön mukaisesti. Rahoitustarkastuksen olisi poikkeusta myöntäessään otettava huomioon valtiovarainministeriön asetuksella tarkemmin säädettävät vaatimukset vastaavuuden arvioinnista.

Kirjanpitolautakunnan muuttuneen roolin johdosta siltä ehdotetaan poistettavaksi laissa oleva oikeus myöntää poikkeuksia osavuosikatsauksen, vuosikatsauksen ja tilinpäätöksen sisällöstä. Tätä on pidetty perusteltuna tilinpäätösten yhdenmukaisuuden kannalta. Kansalliset poikkeusluvat ovat kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja sovellettaessa ongelmallisia, ja siksi oikeus myöntää poikkeuksia ehdotetaan poistettavaksi.

Pykälän 1 ja 6 momenttiin ehdotetaan 4 momentin kumoamisesta johtuvia täsmennyksiä.

3 luku. Julkinen kaupankäynti ja muu ammattimaisesti järjestetty kaupankäyntimenettely arvopapereilla

Kaupankäyntipäiviä koskeva kalenteri

15 a §. Lakiin lisättäisiin uusi julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäiviä koskeva pykälä. Pykälässä asetettaisiin Rahoitustarkastukselle velvollisuus julkistaa internet-verkkosivuillaan komission täytäntöönpanodirektiivin 7 artiklassa tarkoitettu kalenteri Suomessa sijaitsevan tai toimivan julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivistä.

Voimaantulosäännös. Johdon osavuotisen selvityksen laatiminen edellyttää valtiovarainministeriön asetuksella määriteltäviä edellytyksiä siitä, onko liikkeeseenlaskijalla mahdollisuus laatia johdon osavuotinen selvitys. Lisäksi osavuosikatsauksen suppean taulukko-osan laatiminen vaatii valtiovarainministeriön asetuksessa tarkennettavia sisältövaatimuksia. Valtiovarainministeriön on myös tarpeen antaa liputusvelvollisuuteen liittyvä asetus. Jotta kyseiset asetukset voidaan antaa ennen muutosten voimaantuloa, voimaantulosäännöksen 2 momentin mukaan ennen lain voimaantuloa voitaisiin ryhtyä sen täytäntöönpanon edellyttämiin toimiin.

Lakia ehdotetaan sovellettavaksi lain voimaantulon jälkeen julkistettavaan tilinpäätökseen, tilinpäätöstiedotteeseen ja osavuosikatsaukseen. Liikkeeseenlaskija voisi kuitenkin julkistaa tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti tilikaudelta ja osavuosikatsauksen katsauskaudelta, joka on päättynyt ennen lain voimaantuloa.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava ennen tilikauden alkua, jos tämä ei anna osavuosikatsausta tilikauden ensimmäiseltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta. Liikkeeseenlaskija voisi antaa 2 luvun 5 c §:ssä tarkoitetun johdon osavuotisen selvityksen myös sellaisen tilikauden aikana, joka on alkanut ennen lain voimaantuloa. Tällöin liikkeeseenlaskijan on julkistettava kyseinen tieto viimeistään kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

2. Voimaantulo

Avoimuusdirektiivi on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä viimeistään 20 päivänä tammikuuta 2007. Laki ehdotetaan tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 2007, jolloin uusia säännöksiä sovellettaisiin vuoden alusta.

3. Säätämisjärjestys

Ehdotus sisältää eräitä uusia norminantovaltuussäädöksiä. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 e §:n 1 momentin mukaan valtiovarainministeriön asetuksella voidaan säätää tarkemmin avoimuusdirektiivin ja komission sen perusteella antamien säädösten täytäntöön panemiseksi tarvittavista säännöksistä sekä johdon osavuotisen selvityksen julkistamisesta, sisällöstä ja näitä koskevista poikkeuksista ja 10 d §:ssä tarkoitetusta tietojen saatavilla pitämisestä.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 e §:n 2 momenttiin sisältyvät norminantovaltuudet säätää tarkemmin osavuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta, sisällöstä ja näitä koskevista poikkeuksista, 9 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisuuden syntymisestä, omistusosuuden laskemisesta, ilmoituksessa annettavista tiedoista ja niitä koskevista poikkeuksista, 10 §:ssä tarkoitetun julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista ja niitä koskevista poikkeuksista sekä julkistamisen yhteydessä noudatettavasta menettelystä perustuvat jo voimassa olevaan lakiin.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 e §:n 3 momenttiin sisältyvä norminantovaltuus on perustunut voimassa olevaan asetukseen ja siirretään tässä yhteydessä lain tasolle.

Perustuslain (731/1999) 80 §:n 1 momentin mukaan ministeriö voi antaa asetuksia perustuslaissa tai muussa laissa säädetyn valtuuden nojalla. Lailla on kuitenkin säädettävä yksilön oikeuksien ja velvollisuuksien perusteista sekä asioista, jotka perustuslain mukaan muuten kuuluvat lain alaan.

Ministeriölle voidaan osoittaa asetuksenantovaltaa teknisluonteisemmissa sekä yhteiskunnalliselta ja poliittiselta merkitykseltään vähäisemmissä asioissa. Perustuslakivaliokunnan käytännössä on lähdetty siitä, että säädösvaltaa voidaan delegoida ministeriölle lähinnä silloin, kun kyse on selvästi teknisluonteisista ja toimeenpanovaltaan soveltuvista säännöksistä (esimerkiksi PeVL 20/1997 vp).

Voimassa olevaan lakiin perustuvien asetuksenantovaltuuksien osalta lakiin ei ehdoteta tehtäväksi sisällöllisiä muutoksia, vaan asetuksenantovaltuus siirretään lainsäädäntöteknisistä syistä yhteen momenttiin. Lisäksi asetuksessa olleet norminantovaltuudet siirretään lakiin. Tehtävät muutokset ovat luonteeltaan teknisluonteisia sekä yhteiskunnalliselta ja poliittiselta merkitykseltään vähäisiä. Asetuksenantovaltuutuksen sisältöä muutokset ei koskisi.

Ehdotetut uudet norminantovaltuudet ovat joko teknisluonteisia yksityiskohtia koskevia tai luonteeltaan täytäntöönpanosäännöksiä. Norminanto 2 luvun 10 e §:n mukaan on sidottu avoimuusdirektiiviin ja komission sen perusteella antamien säädösten täytäntöönpanoon. Komission norminanto on rajattu avoimuusdirektiivissä koskemaan vain tiettyjä rajoitettuja säännösten täytäntöönpanoa koskevia säännöksiä.

Asetuksenantovaltuuden nojalla annettavat määräykset eivät koske yksilön oikeuksien ja velvollisuuksien perusteita eikä asioita, jotka perustuslain mukaan muuten kuuluvat lain alaan.

Edellä annetuilla perusteilla voidaan katsoa, että ehdotettu määräystenantovaltuus täyttää perustuslain 80 §:n 1 momentissa asetetut vaatimukset.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:

Lakiehdotus

Laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 2 luvun 5 a §:n edellä oleva väliotsikko, sellaisena kuin se on laissa 105/1999,

muutetaan 1 luvun 1 §:n 2 momentti, 2 luvun 5 ja 5 a §, 6 § ja sen edellä oleva väliotsikko sekä 6 a, 9, 10, 10 b, 10 c ja 11 §, sellaisina kuin niistä ovat 1 luvun 1 §:n 2 momentti laissa 740/1993, 2 luvun 5 § mainitussa laissa 105/1999 ja laissa 1517/2001, 5 a §, 6 § ja sen edellä oleva väliotsikko sekä 6 a ja 10 § mainitussa laissa 105/1999, 9 § viimeksi mainitussa laissa ja laissa 442/2006, 10 b § mainitussa laissa 1517/2001, 10 c § laissa 448/2005 sekä 11 § mainituissa laeissa 105/1999 ja 1517/2001 sekä laeissa 600/2003, 297/2005 ja 448/2005, sekä

lisätään 1 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on mainituissa laeissa 740/1993, 297/2005, 448/2005 ja 442/2006 sekä laeissa 321/1998 ja 228/2004, uusi 3—6 momentti, jolloin nykyinen 3—6 momentti siirtyvät 7—10 momentiksi, 4 §:ään, sellaisena kuin se on mainituissa laeissa 321/1998, 228/2004, 448/2005 sekä laeissa 581/1996 ja 522/1998, uusi 10 momentti, 2 lukuun uusi 5 b §, uusi 5 c § ja sen edelle uusi väliotsikko, uusi 5 d § ja sen edelle uusi väliotsikko, uusi 6 c § ja sen edelle uusi väliotsikko, uusi 6 d § ja sen edelle uusi väliotsikko, uusi 10 d § ja sen edelle uusi väliotsikko, uusi 10 e § ja sen edelle uusi väliotsikko sekä 3 lukuun uusi 15 a § ja sen edelle uusi väliotsikko seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

Soveltamisala
1 §

Tämän lain 2 luvun 9, 10, 10 e ja 11 §:ää sovelletaan myös osakeyhtiölaissa (624/2006) tarkoitettuun osakeyhtiöön, jonka osake on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, sekä osakeyhtiötä vastaavaan yhtiöön, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jos yhtiö on velvollinen toimittamaan 2 luvun 10 c §:n 2 momentin mukaisesti vuosikoosteen Rahoitustarkastukselle, sekä tällaisen yhtiön osakkeenomistajaan ja osakkeenomistajaan 2 luvun 9 §:n mukaan rinnastettavaan henkilöön.

Tämän lain 2 luvun 5, 5 a—5 d, 6, 6 a, 6 c, 6 d ja 10 e §:ää sovelletaan osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan tai siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka:

1) yhtiöoikeudellinen kotivaltio on Suomi ja jonka arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa;

2) yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jos liikkeeseenlaskija on velvollinen toimittamaan 2 luvun 10 c §:n 2 momentin mukaisesti vuosikoosteen Rahoitustarkastukselle.

Tämän lain 2 luvun 5, 5 a, 5 b, 5 d, 6, 6 c, 6 d ja 10 e §:ää sovelletaan 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jos arvopaperin nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähemmän kuin 1 000 euroa ja:

1) liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotivaltio on Suomi ja arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa; tai

2) liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja liikkeeseenlaskija on velvollinen toimittamaan 2 luvun 10 c §:n 2 momentin mukaisesti vuosikoosteen Rahoitustarkastukselle.

Tämän lain 2 luvun 5, 5 a, 5 b, 5 d, 6, 6 c, 6 d ja 10 e §:ää sovelletaan muun kuin 3 tai 4 momentissa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka arvopaperi on julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja jos liikkeeseenlaskija on 4 §:n 10 momentin mukaisesti valinnut kotivaltiokseen Suomen.

Tämän lain 2 luvun 5, 5 a, 5 b, 5 d, 6, 6 c, 6 d ja 10 e §:ää ei sovelleta sellaisen muun kuin 3 tai 4 momentissa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotivaltio on Suomi, jos liikkeeseenlaskija on 4 §:n 10 momentin mukaisesti valinnut kotivaltiokseen muun Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kuin Suomen.


4 §

Liikkeeseenlaskija, jonka 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 1 000 euroa, sekä 2 §:n 1 momentin 4 tai 6 kohdassa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskija voi valita säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiokseen yhden Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion. Kotivaltio on valittava vähintään kolmeksi vuodeksi kerrallaan.

2 luku

Arvopaperien markkinointi, liikkeeseenlasku ja tiedonantovelvollisuus

Osavuosikatsaus
5 §

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on laadittava osavuosikatsaus kultakin yli kuuden kuukauden pituiselta tilikaudeltaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu velvollisuus ei koske Suomen valtiota, Suomen Pankkia, suomalaista kuntaa tai kuntayhtymää, muuta valtiota, sen keskuspankkia tai sen alueellista hallintoyksikköä, Euroopan keskuspankkia eikä sellaista kansainvälistä julkisyhteisöä, jonka jäsenenä on vähintään yksi Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio. Velvollisuus ei koske myöskään liikkeeseenlaskijaa, jonka arvopapereista julkisen kaupankäynnin kohteena on vain sellaisia muun kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 50 000 euroa tai tätä liikkeeseenlaskupäivänä vastaava määrä muussa valuutassa.

Osavuosikatsaus on laadittava tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, jos kyseessä on 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1 tai 3 kohdassa tarkoitettu tai siihen rinnastettava arvopaperi, ja kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta, jos kyseessä on 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2, 4 tai 6 kohdassa tarkoitettu arvopaperi.

Liikkeeseenlaskija voi kuitenkin päättää, ettei se julkaise osavuosikatsausta tilikauden kolmelta eikä yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, jos se yhtiön koko, toimiala tai muu vastaava seikka huomioon ottaen on perusteltua. Liikkeeseenlaskijan on tällöin julkistettava tilikauden ensimmäisen ja toisen kuuden kuukauden aikana 5 c §:ssä tarkoitettu johdon osavuotinen selvitys.

5 a §

Osavuosikatsauksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Osavuosikatsaus on laadittava noudattaen samoja kirjaamis- ja arvostusperiaatteita kuin vuositilinpäätöksessä. Osavuosikatsauksessa tulee olla selostusosa ja taulukko-osa.

Taulukko-osa on laadittava noudattaen kirjanpitolaissa (1336/1997) tarkoitettuja kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja osavuosikatsauksista. Liikkeeseenlaskija voi kuitenkin laatia tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta suppean taulukko-osan.

Selostusosassa on annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella. Selostusosassa on selostettava katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Selostusosassa on annettava kuvaus liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä sekä arvioitava liikkeeseenlaskijan todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena siinä määrin kuin se on mahdollista ja esitettävä selvitys seikoista, joihin arvio perustuu.

Osavuosikatsauksessa esitettävien tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietoihin.

Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, osavuosikatsaus annetaan konsernin tietoina.

Jos liikkeeseenlaskijan tilintarkastaja on tarkastanut osavuosikatsauksen, tilintarkastajan on ilmoitettava lausunnossaan, missä laajuudessa tarkastus on suoritettu. Tilintarkastajan lausunto on liitettävä osavuosikatsaukseen. Jos tilintarkastaja ei ole tarkastanut osavuosikatsausta, liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava tästä osavuosikatsauksessa.

5 b §

Osavuosikatsaus on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä. Julkistamisajankohta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

Johdon osavuotinen selvitys
5 c §

Liikkeeseenlaskijan on ennen tilikauden alkamista julkistettava tieto siitä, jos liikkeeseenlaskija ei julkaise osavuosikatsausta tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta sekä perusteet julkaisematta jättämiselle.

Johdon osavuotisessa selvityksessä on annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella julkistamisajankohtaan asti. Selvityksessä on selostettava katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava johdon osavuotinen selvitys aikaisintaan kymmenen viikkoa asianomaisen kuuden kuukauden ajanjakson alkamisesta ja viimeistään kuusi viikkoa ennen sen päättymistä. Johdon osavuotisen selvityksen julkistamisajankohta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, johdon osavuotinen selvitys annetaan konsernin tietoina.

Tässä pykälässä tarkoitettu selvitys on nimettävä johdon osavuotiseksi selvitykseksi.

Pidennetyn tilikauden osavuosikatsaus
5 d §

Jos 5 §:ssä tarkoitetun liikkeeseenlaskijan tilikautta on pidennetty, liikkeeseenlaskijan on lisäksi laadittava tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta osavuosikatsaus, joka vastaa 5 a §:ssä tarkoitettua kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta laadittavaa osavuosikatsausta. Jos tilikautta on pidennetty yli 15 kuukauden, tilikauden 15 ensimmäiseltä kuukaudelta on laadittava osavuosikatsaus, joka vastaa 5 a §:ssä tarkoitettua kolmelta ensimmäiseltä kuukaudelta laadittavaa osavuosikatsausta.

Tilinpäätös ja toimintakertomus
6 §

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa ilman aiheetonta viivytystä viimeistään viikkoa ennen sitä kokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu velvollisuus ei koske Suomen valtiota, Suomen Pankkia, suomalaista kuntaa tai kuntayhtymää, muuta valtiota, sen keskuspankkia tai sen alueellista hallintoyksikköä, Euroopan keskuspankkia eikä sellaista kansainvälistä julkisyhteisöä, jonka jäsenenä on vähintään yksi Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio.

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ohessa on julkistettava tilintarkastuskertomus. Jos tilikauden aikana kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta tai pidennetyn tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta laadittua osavuosikatsausta ei tilintarkastajien käsityksen mukaan ole laadittu sitä koskevien säännösten mukaisesti, tästä on ilmoitettava tilintarkastuskertomuksessa. Liikkeeseenlaskijan on kuitenkin julkistettava tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus välittömästi, jos tilintarkastajat antavat muun kuin tilintarkastuslaissa ( / ) tarkoitetun vakiomuotoisen lausunnon tai huomautuksen.

Tilinpäätöstiedote
6 a §

Liikkeeseenlaskijan, jonka 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1 tai 3 kohdassa tarkoitettu tai siihen rinnastettava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on julkistettava välittömästi tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen tilinpäätöstiedote.

Mitä 5 a §:ssä säädetään osavuosikatsauksesta, koskee vastaavasti tilinpäätöstiedotetta. Tilinpäätöstiedotteen selostusosassa on lisäksi kerrottava hallituksen esitys voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi sekä annettava selvitys jakokelpoisista varoista.

Tietojen toimittaminen ja esilläpito
6 c §

Liikkeeseenlaskijan on toimitettava osavuosikatsaus, johdon osavuotinen selvitys, tilinpäätös ja toimintakertomus, tilinpäätöstiedote sekä tieto 1 luvun 4 §:n 10 momentissa tekemästä valinnasta Rahoitustarkastukselle, asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle ja keskeisille tiedotusvälineille.

Liikkeeseenlaskijan on pidettävä 1 momentissa tarkoitetut tiedot yleisön saatavilla Internet-verkkosivuilla vähintään viiden vuoden ajan.

Yhtiökokous ja joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous
6 d §

Osakkeenomistajan saatavilla on pidettävä julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksessa käytettävä valtakirjalomake, jos tällainen lomake on laadittu yhtiön lukuun tai sen puolesta.

Jos julkisen kaupankäynnin kohteena olevan joukkovelkakirjalainan ehtoihin liitetään määräys joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksesta, ehtojen on sisällettävä tarkemmat määräykset kokouksen ajankohdasta, paikasta ja asialistasta sekä kokouskutsusta. Liikkeeseenlaskijan on pidettävä kokouksessa käytettävä valtakirjalomake joukkovelkakirjanhaltijan saatavilla.

Kokouskutsussa on ilmoitettava, miten 1 ja 2 momentissa tarkoitettu valtakirjalomake on saatavilla.

Liputusvelvollisuus
9 §

Osakkeenomistajan on ilmoitettava osuutensa (omistusosuus) yhtiölle ja Rahoitustarkastukselle, kun se saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle kahdeskymmenesosan, kymmenesosan, kolmen kahdeskymmenesosan, viidesosan, neljäsosan, kolmen kymmenesosan, puolet tai kahden kolmasosan (raja) sellaisen suomalaisen yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä, jonka osake on otettu julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi (liputusilmoitus). Osakkeenomistajaan rinnastetaan muu henkilö, jonka tässä momentissa tarkoitettu ja 2 momentissa säädetyllä tavalla laskettu omistusosuus saavuttaa tai ylittää säädetyn rajan taikka vähenee sen alle. Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistaja tai osakkeenomistajaan rinnastettava henkilö on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa säädetyn rajan saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka omistusosuuden vähenemiseen säädetyn rajan alle. Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä liputusilmoitusta, jos ilmoituksen tekee yhteisö tai säätiö, jonka määräysvallassa osakkeenomistaja on.

Laskettaessa omistusosuutta osakkeenomistajan omistusosuuteen luetaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus, osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevan yhteisön eläkesäätiön ja eläkekassan omistusosuus sekä muu omistusosuus, jonka käytöstä osakkeenomistaja voi yksin tai yhdessä kolmannen kanssa päättää tekemänsä sopimuksen nojalla tai muutoin.

Liputusilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää oikeustoimesta, jonka vuoksi hänen omistusosuutensa saavuttaa tai ylittää säädetyn rajan taikka vähenee sen alle. Kun ilmoitusvelvollisuus syntyy sen vuoksi, että osakkeenomistaja on osapuolena sellaisessa sopimuksessa, joka toteutuessaan johtaa säädetyn rajan saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka omistusosuuden vähenemiseen säädetyn rajan alle, ilmoitus on kuitenkin tehtävä viimeistään sopimuksen tekopäivänä.

10 §

Kun julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen tai siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskija saa tiedon siitä, että jonkun omistusosuus liikkeeseenlaskijassa on saavuttanut tai ylittänyt liputusvelvollisuuden mukaisen rajan taikka vähentynyt sen alle, liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tieto sekä toimitettava se julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan kaupankäynnin järjestäjälle ja keskeisille tiedotusvälineille.

Osakkeen tai siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava 1 momentin mukaisesti osakekannan tuottama äänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä kunkin sellaisen kalenterikuukauden lopussa, jonka aikana kyseinen määrä on muuttunut, jollei määrää ole julkistettu jo kalenterikuukauden aikana.

10 b §

Edellä 5, 5 a—5 d, 6, 6 a—6 d, 7, 7 a, 7 b, 8—10 ja 10 a §:ssä tarkoitettu tiedonantovelvollisuus sekä 10 c §:ssä tarkoitettu velvollisuus julkistaa vuosikooste ei koske julkisen kaupankäynnin kohteena olevaa sijoitusrahastoa eikä avointa yhteissijoitusyritystä. Sijoitusrahastoja ja avoimia yhteissijoitusyrityksiä koskevasta tiedonantovelvollisuudesta säädetään sijoitusrahastolaissa.

Vuosikooste julkistetuista tiedoista
10 c §

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava asiakirja edellisen tilikauden aikana julkistamistaan tiedoista (vuosikooste). Vuosikoosteessa on vähintään viitattava tietoihin, jotka liikkeeseenlaskija on julkistanut tämän lain, sen nojalla annettujen säännösten tai vahvistettujen sääntöjen taikka vastaavien ulkomaisten säännösten tai sääntöjen nojalla. Tietoihin vain viitattaessa on ilmoitettava, mistä tiedot ovat vaikeuksitta saatavissa.

Vuosikooste on julkistettava sekä toimitettava Rahoitustarkastukselle ja asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle komission esiteasetuksessa säädetyssä ajassa. Vuosikoosteen julkistamisessa noudatetaan esiteasetuksen säännöksiä.

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien nimellisarvoltaan tai kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan vähintään 50 000 euron suuruisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopaperien liikkeeseenlaskija ei ole velvollinen julkistamaan vuosikoostetta.

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, jonka julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien 1 luvun 4 §:n 7—9 momentissa tarkoitettu arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on muu kuin Suomi.

Julkistettujen tietojen saatavilla pitäminen
10 d §

Julkisen kaupankäynnin järjestäjän on pidettävä yleisön saatavilla sille tämän luvun nojalla toimitetut julkistetut tiedot vähintään viiden vuoden ajan.

Tarkemmat säännökset
10 e §

Valtiovarainministeriön asetuksella annetaan tarkemmat säännökset säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY sekä Euroopan yhteisöjen komission sen perusteella antamien säädösten täytäntöön panemiseksi.

Sijoittajien asemaa vaarantamatta ja jäsenvaltion Euroopan yhteisön säännösten mukaisen toimivallan rajoissa valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset:

1) osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta ja niitä koskevista poikkeuksista;

2) 9 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisuuden syntymisestä, omistusosuuden laskemisesta ja ilmoituksessa annettavista tiedoista sekä niitä koskevista poikkeuksista;

3) 10 §:ssä tarkoitetun julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista ja niitä koskevista poikkeuksista sekä julkistamisessa noudatettavasta menettelystä;

4) 10 d §:ssä tarkoitetusta tietojen saatavilla pitämisestä.

Rahoitustarkastus voi antaa tarkempia ohjeita ja lausuntoja 2 momentin 1 kohdan nojalla annetussa asetuksessa tarkoitettujen tietojen osalta. Rahoitustarkastuksen on ennen ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetun ohjeen antamista pyydettävä siitä kirjanpitolain 8 luvun 2 §:ssä tarkoitetun kirjanpitolautakunnan lausunto.

Poikkeusten myöntäminen
11 §

Rahoitustarkastus voi 2 ja 3 momentissa säädetyin tavoin hakemuksesta myöntää poikkeuksen tässä luvussa, lukuun ottamatta sen 7 §:ää, ja 6 luvussa säädetystä tiedonantovelvollisuudesta edellyttäen, ettei poikkeus vaaranna sijoittajien asemaa. Valtiovarainministeriön asetuksella säädetään poikkeuksen myöntämisestä tapauksissa, joissa Euroopan yhteisön säännösten mukaan jäsenvaltio voi sallia poikkeuksen tiedonantovelvollisuudesta. Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan lisäksi säätää tiedonantovelvollisuutta koskevan vastaavan poikkeuksen myöntämisestä tapauksissa, joissa Euroopan yhteisön säännöksiä ei niiden soveltamisalan vuoksi sovelleta arvopaperiin. Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan säätää tiedonantovelvollisuutta koskevista poikkeuksista myös tapauksissa, joissa arvopapereita tarjotaan yleisesti hyödyllisen, pääasiassa muun kuin voittoa tavoittelevan toiminnan rahoittamiseksi.

Rahoitustarkastus voi myöntää poikkeuksen 10 §:ssä säädetystä julkistamisvelvollisuudesta, jos julkistaminen olisi yleisen edun vastaista tai jos siitä olisi liikkeeseenlaskijalle olennaista haittaa. Poikkeusta on haettava välittömästi velvollisuuden synnyttyä. Poikkeus 10 §:stä voidaan myöntää vain 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulle yhtiölle.

Rahoitustarkastus voi myöntää poikkeuksen esitteen sekä 6 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, tilinpäätöstiedotteen sekä vuosikoosteen julkistamisesta. Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, ettei poikkeus ole tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä tai esitettä koskevien Euroopan yhteisön säännösten vastainen. Rahoitustarkastuksen on myönnettävä liikkeeseenlaskijalle, jonka kotivaltio on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, poikkeus julkistaa osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, tilinpäätöstiedotteen sekä liputusilmoituksen tiedot liikkeeseenlaskijan kotivaltion sääntelyn mukaisesti, jos kotivaltion lainsäädännön vaatimukset katsotaan Suomen lainsäädäntöä vastaaviksi. Vastaavuuden arvioinnista säädetään tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksella.

Rahoitustarkastuksen on välittömästi ilmoitettava poikkeuksen saamiseksi tehdystä hakemuksesta ja siihen annetusta päätöksestä asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle.

3 luku

Julkinen kaupankäynti ja muu ammattimaisesti järjestetty kaupankäyntimenettely arvopapereilla

Kaupankäyntipäiviä koskeva kalenteri
15 a §

Rahoitustarkastuksen on julkaistava Internet-verkkosivuillaan kalenteri Suomessa sijaitsevan ja toimivan julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivistä.


Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Ennen lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin.

Lakia sovelletaan lain voimaan tultua julkistettavaan tilinpäätökseen, toimintakertomukseen, tilinpäätöstiedotteeseen ja osavuosikatsaukseen. Liikkeeseenlaskija saa kuitenkin julkistaa tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti siltä tilikaudelta ja siltä katsauskaudelta, joka on päättynyt ennen lain voimaantuloa.

Liikkeeseenlaskija saa antaa 2 luvun 5 c §:ssä tarkoitetun johdon osavuotisen selvityksen myös sellaisen tilikauden aikana, joka on alkanut ennen lain voimaantuloa. Mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettu tieto on julkistettava 1 päivänä tammikuuta 2007 alkavan tai sitä ennen alkaneen tilikauden osalta viimeistään kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.


Helsingissä 6 päivänä lokakuuta

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Toinen valtiovarainministeri
Ulla-Maj Wideroos

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.